根据国际惯例，我国《票据法》规定“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”的特性，使票据的持票人较债券的债权人享有更充分的保护权，但也对票据关系人构成了或有债务的潜在风险，随着票据融资业务的发展，现一些境内上市公司、外资企业和发行短期融资券、中期票据、公司债的企业、外资金融机构等需要披露财务报告的机构都纷纷向银行提出无追索权商业汇票贴现的需求，许多商业银行也陆续开展了此项业务，本文就此类业务中的风险与定价作一些探讨。
 

　　一、无追索权商业汇票贴现的制度背景

　　2001年企业会计准则规定，企业办理票据贴现后就可将资产负债表内的应收票据转至表外的或有债务，但随着我国企业会计准则向国际会计准则逐步趋同，国家财政部在2003年《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》、2004年《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》、2006年《企业会计准则第23号——金融资产转移应用指南》中则按照票据贴现协议是否附追索权规定了不同的会计处理。凡贴现协议中企业负有被追索责任的，相关的“应收票据”不能从资产负债表中转销，须同时另以“银行借款”列支；贴现协议中已列明应收票据风险由贴现银行承担的，企业不负有被追索责任的，相关的“应收票据”可以从资产负债表中予以转销。根据上述会计准则，票据贴现不附追索权后可以起到优化企业资产负债表结构及经营成果，如降低资产负债率、减少应收票据坏帐准备计提从而提高当期利润等作用。
 

　　二、无追索权商业汇票贴现的风险辨析

　　无追索权商业汇票的贴现银行可能存在的风险包括：1.无效票风险；2. 瑕疵票据风险；3.承兑人信用风险。

　　1. 关于无效票风险

　　无效票风险是由于持有伪造、变造、复制、已被公示催告或依据《票据法》被司法机关宣布无效的票据而丧失对票据的合法所有权。《票据法》对“伪造、变造票据的；故意使用伪造、变造的票据的；冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据。”行为都界定为必须承担刑事责任；《票据法》同时规定“以背书转让的汇票，后手应当对其直接前手背书的真实性负责”；在票据业务实践中，票据的真伪是由承兑方鉴别认定并举证的；因此，一旦发生假票事件，持票人只有通过向前手逐级追索的途径来追究制假者的刑事责任。若贴现银行放弃对假票的追索权，《票据法》则规定“对违反本法规定的票据予以承兑、付款或者保证的，给予处分。”

　　贴现银行若买入已被公示催告或依据《票据法》被司法机关宣布无效的票据，根据*6法院关于“在公示催告期间，以公示催告的票据质押、贴现，因质押、贴现而接受该票据的持票人主张票据权利的，人民法院不予支持。”的司法解释，由于此时票据权利与实物票据已相分离，即使承兑人在查复时因疏忽未予告知而形成过错，但贴现银行因持有的是无效票据也就无法对承兑人主张票据权利，只具有对贴现申请人的利益返还请求权，惟有采取向贴现申请人的追索才能合法有效地保障自身权益。

　　鉴于对假票的认定只有在提示付款后才能定论及《票据法》对假票的刑事责任追究制，贴现银行对买入的假票只能且必须对前手进行追索；对因前手过错而买入的无效票据，相关程序法已界定因票据关系的消亡而只具有对前手的利益返还请求权。因此，对无追索权商业汇票贴现中的假票或被司法部门宣布为无效的票据，贴现银行仍享有对贴现申请人的追索权，此点应在贴现协议中加以明示。

　　有观点认为，贴现票据“如存在贸易背景不真实等情况，无追索权商业汇票贴现的贴现银行仍然可向贴现申请人进行追索”。由于票据具有无因性，“如果票据当事人违反了本条的规定，签发、取得和转让了没有真实的交易关系和债权债务关系的票据，该票据只要符合形式要件，票据关系仍然有效。票据债务人必须依票据上的记载事项对票据债权人承担票据责任，而不得以该票据没有交易关系和债权债务关系为由而进行抗辩。”亦即票据关系成立后，即与其原因关系相分离；因此无追索权商业汇票贴现的贴现银行同样也不能以贴现申请人与前手的贸易背景不真实为由而恢复追索权。

　　2. 关于瑕疵票据风险

　　瑕疵票据风险通常是指因商业汇票的记载事项欠缺或记载事项不规范而无法实现票据本金的收回或因处理瑕疵票据的补救措施而遭受资金占用的利息损失，此类风险成为无追索权商业汇票贴现业务中的主要风险。

　　针对瑕疵票据风险，防范措施主要为熟悉掌握《票据法》及相关司法解释、人行《支付结算办法》对票据要式性、文义性的规定，对票据要式性须严格审核，如票据上仅盖有承兑银行汇票专用章而无授权人名章，事后承兑银行以查复报文方式确认了该遗漏事项。由于承兑银行汇票专用章（或公章）及授权人名章为商业汇票的必要事项，授权人名章遗漏使自签发之时持票人就因该事项欠缺而丧失票据权利，另附纸的声明并不具有票据粘单的记载效力，因此根据《票据法》第十八条规定，持票人对承兑人此时仅享有民事权利。票据的文义性主要体现在文字的表述上或背书章的清晰度，往往由于每个人对文字书写的差异或背书章的辨识会作不同的理解与解释，对此需要贴现银行熟练运用《票据法》及相关司法解释、人行《支付结算办法》的相关规定，在收票时把好审核关，托收时对无理拒付依法抗辩；如背书人未记载被背书人名称即将票据交付被背书人，被背书人在票据被背书人栏填写自己名称时发生错误，被背书人以“原记载人可以更改”的依据进行了更改；其实该项更改是无效的，“被背书人”在法律意义上须由背书人确定，所以若需更改，应由被背书人的前手进行签章证明，而不能由被背书人自己证明自己。

　　瑕疵票据的风险在收票时即已客观体现，贴现银行完全可以通过对票据的认真审核来进行规避或加以弥补，所以无追索权的贴现银行对此类风险应予承担，并放弃对前手的追索权。

　　3. 关于承兑人信用风险

　　承兑人信用风险即票据到期时承兑人无力偿付而给持票人造成的资金损失。银行承兑汇票属于银行信用，通常各家银行总行会对承兑银行分别进行授信，以控制个体信用及总量风险，因此，对无追索权银行承兑汇票贴现的承兑银行和额度必须限于总行给予授信的银行范围和授信有效额度之内；贴现票据若系本行所承兑，则贴现银行对贴现申请人及前手法定无追索权。商业承兑汇票属于商业信用，承兑人为债务人，贴现申请人为法定担保人，对无追索权商业承兑汇票贴现，其实质就是对承兑人的信用贷款，因此，其必要的前提是该商业承兑汇票的承兑人须具有贴现银行给予的免担保信用贷款的授信。

　　承兑人信用风险主要取决于贴现银行授信审查及操作流程的风险控制能力，对于最长期限不超过半年的商业承兑汇票承兑人，贴现银行完全可以通过对其财务状况的分析来决定授信及额度，所以无追索权的贴现银行对此类风险应予承担，并放弃对前手的追索权。
 

　　三、无追索权商业汇票贴现利率的定价

　　《票据法》界定，后手是商业汇票承兑人的法定担保人；银行承兑汇票属于银行信用，而贴现申请人通常系商业信用，根据“实质重于形式”的会计核心原则，放弃对银行承兑汇票贴现申请人的追索权并不会增加票据兑付环节的信用风险，正如银行同业拆借中无须拆入方提供商业信用的担保。

　　商业承兑汇票的承兑人属于商业信用，银行对商业承兑汇票的贴现，实质是对该票据的承兑，信用风险大大甚于对银行承兑汇票的贴现，根据银监会对商业承兑汇票风险权重为100%及合理的坏账成本的相关规定，笔者认为商业承兑汇票贴现的最低利率应=无风险的资金成本shibor＋一般拨备率（100BP）＋营业税，在此基础上再根据不同承兑人的资信级别或违约风险率来确定相应的风险溢价，以覆盖或有的违约兑付的风险损失。

　　对可能发生的因处理瑕疵票据的补救措施而遭受资金占用的利息损失的风险，也可以通过对贴现利率的风险溢价进行覆盖。假设某银行银票贴现利率2.0%，票据贴现的平均天数为140天，因处理瑕疵票据的逾期天数平均为7天，则无追索权银票贴现利率的溢价率为7/140＝5%，无追索权银票贴现利率相应为2.0%×（1+5%）＝2.1%。
 

　　四、银行间无追索转贴现中所面临的新问题

　　按照银监会《关于银行业金融机构全面执行新会计准则的通知》规定，所有商业银行都必须在2008年全面执行新会计准则，但在目前银行间票据转贴现业务中，仅有外资金融机构实行了不附追索权的转贴现交易模式，中资银行都仍按照2001年企业会计准则，对已卖出的附追索权的票据资产从资产负债表内转至表外核算，其原因在于新会计准则与现行的金融统计口径有所冲突。现行商业银行间票据转贴现业务中存在三种交易模式：

　　（1）买断式转贴现，此处的买断仅系不回购而言；依据央行统计口径，买断式转贴现的贷款规模计入买入方银行表内；

　　（2）回购式转贴现，依据央行统计口径，回购式转贴现的票据余额和贷款规模均保留在卖出方银行表内，另以资金交易形式体现在双方银行表内；

　　（3）双买断式转贴现，此模式是吸纳买断式项下转移贷款规模和回购式项下锁定收益率的特点而衍生出来。

　　根据央行贷款统计口径，票据转贴现后的贷款规模仅体现在其中一家银行的表内，但目前无论各家中资银行或是长三角地区银行标准的转贴现文本都约定为附追索权的票据转贴现，如执行新会计准则第23条规定，对买断式和双买断式票据转贴现的卖出银行均须保留表内的贴现资产，继而会影响贷款规模、存贷款比例、风险资产、拨备计提、资本充足率等一系列金融统计数据；所以商业银行要全面执行新会计准则第23条和贯彻银监会关于票据理财产品中“信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购。”的约束性规定，就需要推出不附追索权的转贴现交易模式，同时也需要央行和银监会对金融统计口径作出相应的调整，使之具有可操作性和统一性。
 

　　文章来源：网易财经