上市公司资本运作“百宝箱”：定向增发花样迭出


　　随着A股市场转暖，两市上市公司停牌酝酿和复牌发布非公开发行方案的案例频繁出炉。与以往不同的是，越来越多的上市公司在利用股票定向增发补充流动资金的同时，同步实现了大股东增持和员工股权激励的目的。定向增发花样不停翻新，并成为部分公司相关资本运作的“百宝箱”。
 
　　大股东成定增主角
　　根据苏交科9月15日公布的非公开发行股票预案，公司拟以8.13元/股的价格，向董事长符冠华、董事兼总经理王军华和苏交科第1期员工持股计划等对象非公开发行不超过4600万股，募集资金总额不超过37398万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
　　值得注意的是，符冠华和联席股东王军华一道，为苏交科控股股东和实际控制人。本次增发方案中，符冠华认购不低于1460万股，王军华认购不低于1100万股，认购定增股票数量超过五成。
　　与以往非公开发行主要面向机构投资者不同，今年以来面向大股东或者大股东关联方实施定增的上市公司明显增多。统计数据显示，在本年度600余家上市公司公布的定向增发预案中，有近260家是安排大股东或者是大股东关联方参与定增，占比超过40％。其中，福星晓程、晋亿实业、久其软件等不少公司的定增对象全部为大股东。
　　大股东之所以愿意斥资全额包揽全部定增股份，与其看好公司定增后的投资项目密切相关。比如，久其软件在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，公司收购亿起联科技以实现持续深化布局移动互联网领域的战略，进而提升公司竞争力、提高盈利能力。在实施本次重组的同时，久其软件控股股东久其科技看好亿起联科技发展，为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，久其科技拟全额认购本次重组配套融资。
　　有投行人士对中国证券报记者分析说，无论是公司实体还是自然人，控股股东认购全部定增股份，较大程度上说明他们对公司前景看好。而随着公司股价的上涨，尤其是业绩步入释放季后，大股东的身价也会水涨船高。
 
　　借道实施股权激励
　　除了大股东积极参与定增之外，不少上市公司的定增对象还“照顾”了主力员工，从而使一种另类的股权激励模式不断上演。
　　今年较早开始推出“定增式”股权激励的案例多为国有企业。今年上半年，在混合所有制改革加速推进的背景下，不少地方国资委旗下上市公司开始采用这种变相的股权激励模式，既可以实现股权结构多元化，又可以绕开国企股权激励在业绩考核、授予人员对象、行权时间等多方面的诸多限制，达到激发员工工作热情的目的。
　　以长春市政府国有资产监督管理委员会旗下上市公司亚泰集团为例，公司5月发布公告，拟以3.47元/股非公开发行7.05亿股，募资不超过24.47亿元，用于还贷和补充流动资金，参与定增的主要认购方之一为金塔投资。金塔投资主要股东为亚泰集团高管及核心骨干等人员，参与定增的行为构成关联交易。
　　近来“定增式”股权激励开始在民营企业的非公开发行中蔓延。以本次苏交科非公开发行股票方案为例，除了董事长和总经理参与认购之外，公司第1期员工持股计划也将认购不超过2040万股。
　　关于此种定增式股权激励的作用，公司方面表示，一方面有利于缓解公司业务快速增长对流动资金的需求，为公司的外延式扩张奠定基础；另一方面，有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
 
　　后续并购引关注
　　值得注意的是，与以往筹划并购重组不同，近来上市公司的非公开发行募集资金用于补充公司流动资金的案例日益频繁。业内人士透露说，实际上，除了补充流动资金之外，上市公司定增背后通常可能会有动作较大的兼并收购发生。
　　该人士介绍说，“上市公司发布定向增发预案补充流动资金，通常会为日后收购埋下伏笔。正是由于并购重组预期的存在，近来相关公司虽然没有明确并购方案，但是市场同样追捧。”
　　以康盛股份为例，公司7月初发布公告，将向浙江润成控股集团有限公司、常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业(有限合伙)等发行1.5亿股，募集资金总额9.975亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。公司在方案中直言，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资金实力将大幅增强，有利于公司加大对公司相关行业的投资和整合力度，使公司能够更好地通过内生增长和外延扩展实现更好更快的发展。
　　“这样做显然有利于参与定增的大股东或者公司高管。”有投行人士透露，上市公司先向大股东或者公司管理层定增补充流动资金或者收购小项目后，通常会推高二级市场股价；当时机成熟时，再通过大规模并购进行资产置换与重组，上市公司所付出的对价就会变得相对较低。

 
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