2010年，柳某投资成立了一家工贸有限公司(以下简称工贸公司)，系自然人独资企业，注册资本80 万元，经营范围包括生产、加工模具、塑胶制品，批发零售五金交电等。该公司章程中载明公司股东及法定代表人均为柳某。2012年4月5日，某商场与该工贸公司签订一份购销合同，约定某商场向工贸公司订购某品牌彩电80台，总价42万元。合同签订之日，某商场支付总货款30% 的预付款，并按工贸公司的要求汇入其公司账户。2012年4月20日，工贸公司电话通知某商场，将货物余款汇至柳某账户即行发货。当日，某商场将货物余款 29.4万元汇至柳某银行账户。合同履行期届满，工贸公司并未向某商场交付彩电。 某商场遂诉至法院，要求工贸公司返还货款42万元，并承担违约金；同时因工贸公司系一人公司，柳某滥用公司法人独立地位逃避债务，根据公司人格否认制度的规定，要求柳某对公司债务承担连带责任。

 

　　另查明：2012年4月22日，工贸公司给某商场出具收款收据一张，内容为：今收到某商场交来彩电款总计42 万元。落款处盖有工贸公司公章。

 

　　该案在审理期间，针对原告某商场要求柳某对公司债务承担连带责任的问题，合议庭有两种意见：

 

　　*9种意见认为，某商场根据公司人格否认制度的规定，要求柳某对公司债务承担连带责任，应适用《公司法》第 20条第3 款的规定，按照“谁主张、谁举证”的原则，由原告某商场举证证明柳某存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，若其没有证据或证据不足以证明存在此种行为，则应驳回原告的该项请求；

 

　　第二种意见认为，该案中被告工贸公司是由柳某投资设立的一人公司，按照《公司法》第 64条的规定，某商场只须根据公司人格否认制度提出主张，柳某应举证证明是否存在公司财产与股东个人财产混同的情形，若不能证明，则应对公司债务承担连带责任。

 

　　笔者同意*9种意见，理由如下。

 

　　公司人格否认又称公司法人人格否认，是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。这一制度制约了股东对公司人格和股东有限责任的滥用，体现了法律的公平正义原则。

 

　　在我国《公司法》中，体现公司人格否认精神的法条规定分别是第20条第3款和第64条。《公司法》第20条第3款规定：“ 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定作为《公司法》总则的内容，也当然对一人公司具有约束力。《公司法》第 64条是专门针对一人公司的“公司人格否认”情形作出的规定，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，一人公司的法人人格否认也就体现为两种，即依《公司法》第 20 条第3款规定和依《 公司法》第64条规定来认定的一人公司的人格否认情况。

 

　　一、从《公司法》第20条第3款的内容看，股东对公司债务承担连带责任的条件必须有两个：*9，公司股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务的行为；第二，股东的行为已经严重损害了公司债权人的利益。如果缺少两个条件任何一个，股东对公司债务承担连带责任就不能构成。在具体认定两个要件时，按照《公司法》第20条第3款规定，举证责任的承担人为一人公司股东的相对人，或者说根据“谁主张、谁举证”的原则，必须在相对人证明一人公司股东的行为已经符合前述两个必要条件的前提下，一人公司股东才可能对公司债务承担连带责任。这里的相对人即因公司人格被滥用而受到损害并有权要求股东对公司债务承担连带责任的当事人。

 

　　二、根据《公司法》第64条规定的内容，可分解为两个需要注意的适用问题。*9，一人公司股东对公司债务承担连带责任的条件只需一个，即公司财产与股东自己财产混同，这在公司法理上也被称为公司股东与公司人格的混同。这里的“混同”是公司的一种事实状态，只要公司与股东在资产、财务、收益、人员、管理等方面出现混淆和同一，不分彼此，就意味着公司的独立人格实际上已经不再存在，股东就应当对公司债务承担连带责任。第二，实行举证责任倒置。一人公司股东要免除因财产混同的责任，需承担举证责任，也就是该条所规定的“证明公司财产独立于股东自己的财产”，否则就应当对公司债务承担连带责任。

 

　　通过分析可以看出，《公司法》第64条的适用仅限于一人公司财产和股东财产混同的情况。也就是说，一人公司中如果发生财产混同以外的股东滥用公司人格的行为，债权人不得以本条为依据主张举证责任倒置。更进一步讲，该规定并不排除《公司法》第20 条第3款对一人公司的适用。一人公司的股东滥用公司人格的，任何情况下，债权人都有权以第20条第3款作为请求权基础提起诉讼。 只是以第20条第3款为依据要求否认公司人格的，原告须承担证明责任。具体在本案例中，原告某商场主张适用公司人格否认制度，要求柳某对公司债务承担连带责任的理由是柳某滥用公司法人独立地位逃避债务，而并非主张公司财产和股东财产混同，因此应适用《公司法》第 20条第3款的规定，由原告某商场负举证责任。因此，笔者认为*9种意见更贴近对该法条的理解和适用。