中国证券业协会与德国国际合作机构（GIZ）在深圳共同举办中德投资者适当性制度与实践研讨会。来自监管机构、自律组织、沪深交易所、证金公司及投保基金等单位以及95家证券公司的200多名代表参加了研讨会。来自德国联邦金融监管局（Bafin）、德意志银行和欧洲可理解信息研究所的四位专家分别介绍了欧洲及德国适当性制度方面的*7进展，以及适当性管理方面的具体做法和案例。来自证监会、证金公司及证券公司的多位嘉宾介绍了我国投资者适当性制度现状，分析了证券公司在创新发展形势下开展适当性工作的重要性，并从不同角度对行业如何做好适当性工作提出了新思路。

 

　　在日前举办的中德投资者适当性制度与实践研讨会上，中国证券业协会会长陈共炎透露，由协会有关专业委员会制定的《证券公司投资者适当性制度指引》将于近期发布实施。下一步协会将开展证券公司投资者适当性工作的调查研究，并支持证券公司自主建立全面评价投资者风险承受能力、产品风险及业务特征的评价机制，完善评价方法，鼓励证券公司在产品分类和适配上创新工作机制和方法。

 

　　陈共炎表示，我国证券市场存在以下特点：一是中小散户多，机构投资者少。截至今年10月底，个人A股账户数占到99.6%，持股市值仅占约26%。二是交易量多，长期投资少。证券市场约85%的交易量是由中小投资者贡献，平均持股周期达到半年的中小投资者不足15%。三是直接投资多，间接投资少。个人投资者直接投资于股票的比例偏高。这些特点表明，投资者适当性制度对我国资本市场的健康发展极其重要。但是，由于缺乏实践经验，个人投资者众多，加上客户配合证券公司适当性工作的意愿比较低，这些都客观上给证券公司投资者适当性工作带来一定的难度。当前，中国证券行业投资者适当性工作正处在起步阶段，还存在以下问题：

 

　　一是制度规定多、实践经验少。目前，证券行业投资者适当性制度多，而且分散。自2003年证监会发布《证券公司客户资产管理业务试行办法》首次提出“了解客户”原则以来，目前共计有30多项行政法规、监管部门规章、规范性文件及自律规则涉及投资者适当性要求，分别针对资产管理、创业板、股指期货、融资融券、基金销售等业务或市场。同时，90%以上具有经纪业务资格的证券公司制定了内部适当性规定。这些制度规定是否合理，目前还缺乏实践检验，个别制度门槛设计过高已引起行业质疑。

 

　　二是被动执行多、主动探索少。证券公司在实施投资者适当性过程中，还较多地停留在被动满足各项监管及合规要求上，没有自觉将投资者适当性融入到提高客户服务质量上。2009年以来，随着创业板、股指期货等新市场和新品种的推出，监管部门对投资者适当性提出了很多具体要求，主要是从投资者资产、经验等方面制定一些准入条件，这些都是防范客户风险的最低要求。在向投资者提供适合其自身特点和需求的产品和服务方面，证券公司还缺乏主动探索。

 

　　三是产品销售环节要求多、持续跟踪服务少。当前，证券公司适当性工作普遍集中在对客户进行产品推荐的销售环节，而且是以达成产品销售为目的、一次性地对投资者适当性做出评估，后续跟踪服务明显不足。

 

　　这些问题表明我国证券行业投资者适当性工作还需要不断深化、完善。深化投资者适当性工作，对促进我国证券行业规范发展，具有极其重要的意义。*9，实施投资者适当性制度是促进证券行业创新发展的需要。第二，是增强证券公司财富管理功能的需要。第三，是防范证券市场系统性风险的需要。第四，实施投资者适当性制度是保护投资者合法权益的需要。

 

　　投资者适当性制度事关投资者合法权益保护和证券公司核心竞争力的形成。证券公司应自觉、自愿、自主地推进投资者适当性工作，不仅把投资者适当性作为一项重要制度安排，而应当作是证券公司应尽的义务和责任。关于证券行业进一步推进投资者适当性工作，陈共炎提出，一是要创新理念，二是要积极实践，三是要服务至上。

 

　　他表示，为继续推动证券行业深化投资者适当性工作，中国证券业协会将做好以下几项工作：一是加强投资者适当性基础制度建设工作，重点完善私募市场投资者适当性制度建设，凝聚行业智慧、由协会有关专业委员会制定的《证券公司投资者适当性制度指引》将于近期发布实施；二是支持证券公司自主建立全面评价投资者风险承受能力、产品风险及业务特征的评价机制，完善评价方法，鼓励证券公司在产品分类和适配上创新工作机制和方法；三是开展证券公司投资者适当性工作的调查研究，及时了解证券公司投资者适当性实践情况，加强证券行业投资者适当性工作的交流，引导证券行业深化投资者适当性工作。

 

　　证监会国际合作部主任童道驰：金融创新需要投资者适当性制度

 

　　证监会国际合作部主任童道驰表示，金融创新需要投资者适当性制度。当前，支持、推动证券公司创新发展是证监会改革工作的重点。随着证券市场的发展，证券公司需要开发具有前沿性的产品，以进一步拓展业务，而这些产品可能会有更高的风险。国际上的很多经验和教训值得学习和借鉴。在香港发生的雷曼迷你债事件、美国的次债危机，都说明当新的产品出现时，卖给什么样的投资群体会造成一定的困难和混乱。因此，新的金融产品出现需要新的制度，以保护投资者合法权益。

 

　　他表示，投资者适当性制度是证券公司义不容辞的义务。随着证券公司的金融创新，新的金融产品将不断推出。这些新产品中，有些产品风险较高，有些产品风险较低。作为提供投资服务的中介机构，证券公司的重要责任就是把适当的产品卖给适当的投资者。证券公司的合规部门，要把控什么样的产品能介绍给怎样的投资者。

 

　　此外，投资者适当性制度需要随着行业发展不断探讨。我国创业板、股指期货、融资融券等新市场、新产品和新业务陆续实施了投资者适当性制度，但在制度设计的细节上又不同。比如，股指期货适当性制度就限制了投资者财富准入门槛，创业板适当性制度就没有此类要求。因此，是否建立统一的投资者适当性制度是值得探讨的问题。

 

　　吉乐：了解客户有利于改善券商市场营销

 

　　德国国际合作机构金融改革项目主任吉乐表示，从2010年开始，德国政府和中国政府合作开展投资者保护项目。德国国际合作机构与中国证券业协会紧密合作，开展了投资者保护的相关工作。中国市场目前有一亿五千万投资者，对于证券公司来说，了解客户、了解客户风险倾向、对客户进行分类是非常重要的工作。这些工作不仅仅是保护投资者利益的需要，而且是更好地管理投资者信息、改善市场营销的需要。同时，这些工作也是公司内控、合规以及产品创新至关重要的前提。

 

　　大概在100年前，随着公司股东数目不断上升，金融机构会为客户量身订做一些相关的金融产品。在德国，人们看到了在某个特定时期股票价格会大跌，股票投资是非常冒险的活动。由于股市不景气，德国投资者从1700万降到400万。因此，金融机构或者股票发行商就开始考虑怎样保护投资者。因此，应该与客户更好地互相了解，并且不要把客户看作是负担，而应看作是机会，这样才可以为合适的客户找到合适的产品。

 

　　邢力红：券商创新须坚持投资者适当性制度

 

　　证监会机构部副主任邢力红表示，证监会明确提出证券公司在创新中要坚持投资者适当性制度，日前印发了《关于证券公司报送创新业务（产品）方案有关问题的通知》，要求证券公司必须将客户适当性安排纳入创新方案。

 

　　邢力红表示，在我国推行证券公司适当性管理，尤其需要注意我国形成了个人投资者为主的市场结构这样一个特点。经过近几年的持续努力，我国基本形成了适当性管理制度体系。但也应该看到，我国证券行业的适当性管理工作还存在制度体系比较粗放（如规则的层级偏低，内容散见在相关的业务规则和市场规则中，缺乏系统性）、行业认识亟待深入（如应付监管要求免责为主，不够主动）、行业实践较为简单（如停留在开户时填写风险承受能力评估问卷，持续评估较少）等问题，还需要花大力气持续推进这项工作。

 

　　在创新大背景下，行业在适当性管理方面也有了一些重要进展，一是发布实施《证券公司代销金融产品管理规定》，适当性管理要求是证券公司销售金融产品的核心要求，《规定》对此作出了系统规范。

 

　　二是指导中国证券业协会起草《证券公司投资者适当性制度指引》（草案）。《指引》草案总结了行业适当性管理的经验，结合行业实际，细化了证券公司了解客户、了解金融产品和金融服务、适当性匹配的相关要求，将对指导证券公司深化适当性管理要求，形成行业a1实践，提高行业适当性管理水平起到重要作用。

 

　　上海证券交易所在考虑整合并统一目前交易所按照各个板块、各个交易品种分别提出的适当性管理规则。证监会已经与交易所进行了专门沟通，并提出了具体的修改完善建议。

 

　　此外，证监会明确提出证券公司在创新中要坚持投资者适当性制度，证券公司及其从业人员为投资者提供产品或者服务时应遵循分类分级管理原则，将合适的产品或服务以合适的方式提供给合适的投资者，培育投资者价值投资、长期投资、理性投资理念。2012年8月，中国证监会又印发了《关于证券公司报送创新业务（产品）方案有关问题的通知》，要求证券公司必须将客户适当性安排纳入创新方案。

 

　　聂庆平：证金公司将不断扩大标的证券范围

 

　　证金公司总经理聂庆平透露，我国融资融券业务从试点转入常规后，证金公司将不断扩大标的证券，扩大参与此项业务的证券公司范围，逐步建立具有中国特色的融资融券制度，促进融资融券业务健康发展，为完善我国资本市场功能，推动业务创新起到重要作用。

 

　　他表示，投资者适当性制度是融资融券业务中的一项重要制度安排。主要有以下几方面值得注意：一是明确证券公司与客户之间的借贷关系。在融资融券业务中，证券公司与客户之间不是证券经纪代理关系，而是借贷关系，证券公司应该充分意识到，这是对客户的贷款，不进行投资者适当性管理，公司和客户都会受到损失；二是确保开户信息的真实性。融资融券业务对客户信息真实性的要求非常严格，证券公司融资融券开户时，要完整保留相应影像资料，并保证客户是一一对应的；三是证券公司要重视投资者教育及征信工作。证券公司要进行详尽的征信调查，充分了解投资者身份、财产收入状况、证券投资经验和风险承受能力等，并评估客户交易记录和经验，看其股票投资是否追涨杀跌，是不是赌性太大。此外，要做好投资者教育和培训，向投资者充分介绍各业务环节，使其了解融资融券的风险，懂得操作技术。

 

　　聂庆平介绍，证金公司在推进投资者适当性制度时，通过中国证券业协会的证券公司融资融券业务实施方案专业评价，要求证券公司在开展业务之前建立一整套完备的管理制度，切实保护投资者利益。例如，要求证券公司必须建立董事会、经营管理层、业务决策委员会和营业部的四级授信管理体制，以及标的证券管理、保证金管理、可冲抵保证金证券及折算率管理、平仓制度等一系列制度。证券公司在开展融资融券业务时，给中国证券业协会提交了数百页的业务方案和相关法规制度。通过专业评价，督促证券公司在开展业务之前充分预估可能给投资者带来的风险，梳理风险点的防控措施，并以制度化的形式执行，从执行层面有效保护了投资者利益。

 

　　霍达：券商投资者适当性管理应内化为风控要求

 

　　证监会市场部副主任兼债券[*{a}*]小组办公室主任霍达表示，证券公司的投资者适当性工作要具有生命力，应该内化为风险控制要求。相应地，一些监管规定可以适当简化，从规则监管向原则监管转变。

 

　　他介绍，参与私募债券认购和转让的合格投资者，包括以下几类：*9类是金融机构和金融机构发行的理财产品。这类投资主体是专业机构，应当在私募债市场发展中发挥主导作用。第二类是工商企业。包括注册资本不低于人民币1000万元的企业法人和合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实缴出资总额不低于1000万元的合伙企业。第三类是个人投资者。第四类，还有其他一些特殊投资者。

 

　　霍达表示，市场培育是一个长期的过程。现在一些工商企业，包括金融机构可能并不习惯于投资私募债，一些理财产品由于契约限制还不能投资私募债。随着市场的发展和对风险认知的逐渐清晰，一些原来的风险厌恶者，他们的投资习惯可能会慢慢改变。另外，证监会近期对券商资管产品和基金产品放松管制、加强监管、鼓励创新，私募债的投资群体正在逐步扩大。一些机构投资者习惯于对公募产品的投资思维，对私募债产品还存在认知偏差。比如，对于私募产品的信息披露要求和触发发行人提前购回的契约条款等问题，实际上这不应由监管机构或是交易所解决，而是协商解决的问题。触发发行人提前购回的契约条款在境外私募债中普遍使用，是投资者保护的重要工具，不少基金公司也提出此类需求，但私募债契约是由供需双方协商确定的，需要投资者与发行人事先沟通。证券公司作为中介机构，还需要更多地促进供需对接。

 

　　霍达建议，目前投资者适当性更多体现为监管机构或自律组织的要求，是一个外部约束。证券公司的投资者适当性工作要取得生命力，应该内化为风险控制要求。相应地，一些监管规定可以适当简化，从规则监管向原则监管转变，从刚性要求向弹性要求转变。

 

　　文章来源：中国证券报