为纪念中国资本市场成立20周年，上交所2010年12月18日在上海举办“第九届中国公司治理论坛”。腾讯财经作为首席网络合作媒体全程视频直播本次论坛。复旦大学管理学院教授李若山在论坛上表示，作为独立董事应该起到一定的顾问职能，起到协调职能。当我们发现这个公司在提案过程中有瑕疵，我们请了投资方来做很详细的解释，是不是独立董事一定反对呢？不一定，我们可能作为独立董事介意能不能请四个专职机构作做一个敬职调查，通过敬职调查，提高了透明度，提高了决策可行性，如果觉得可行我们也可以赞成，不一定说一定站在对立面上。所以这种情况下我觉得精湛的专业知识和经验勇气，怎么当独立董事法规是科学的，当好独立董事是要靠智慧和艺术，不一定说我一定站在你的对立面上，所以我认为独立董事的任职资格，不要站在对立面，否则无法履行这样一个职责。

 

　　以下为李若山演讲的文字实录：

 

　　各位[*{a}*]，各位来宾，女士们、先生们下午好。刚才两位是管理代表，我是民间代表。特别刘助理和胡教授对中国上市公司的独立董事做了详细的分析，他对独立董事提出了很多弊端，下一次我要改进。

 

　　前一段时间有人问我你觉得中国资本市场20年带来*5的变化是什么？我认为20年中国资本市场*5的变化是“让企业更像企业”我认为民企在上市之前不是上市公司是一个家庭和家族，公司尽管上市了，我去参加董事会，老爸董事长、妹妹是董事会成员，儿子是董事总经理，这个董事会怎么开呢？老爸发言发完了，讲血缘、讲亲情，不讲能力和规则。前几年更像机关和单位，每次开董事会经常是来几个人坐在那边，组织代表和产权代表，在上级组织部的任命下，某某当了总经理，在上级的考核下，某某当了事业部主管。

 

　　作为独立董事可能会发表一些意见，总经理怎么讲呢？董事长怎么讲呢？李老师你可以这么讲，但是我们不得不这样做，因为我们是国营企业。所以中国资本市场发展之前，中国的国营改革经历了30年，我们创造了无数多个企业，但是我们发现我们的企业根本不像企业，要么像机关，国营企业里面只讲上级，只讲[*{a}*]，不讲股东。所以我想经过20年的资本市场演变，*5的变化是什么？我认为公司更像一个公司，股东就是股东，董事会就是董事会，经营层就是经营层。所以最近的“国美事件”我认为是资本文明的很大飞跃，黄光裕作为大股东可以有很大的意见，但是最后他的提案一半被小股民否决了，为什么呢？资本市场讲规则和道理，所以我觉得中国资本市场经过20年的发展，使得我们现在越来越多的民企、国企像一个公司了，这是一个*5的翻天覆地的变化。不管我们的募资多少，市值多大，这都不是我们值得庆贺的事情，这是很容易做的事情，但是使一个公司更像公司是非常难的事情。这里面独立董事扮演了非常重要的角色。

 

　　所以，我记得刚刚当独立董事的时候怎么当呢？说得难听一点，生活所迫，公司为什么要请独立董事呢？我和你素不相识，你找我当独立董事干什么呢？对外很独立，对内很懂事，这就叫独立董事，后来我发现当了独立董事之后，到底是对外独立对内懂事呢？还是对外董事对内独立的问题。我发现我们现在所有的规则不管是证监会的规则也好，我们《公司法》的规则也好，更多强调的是独立，不能是亲戚，不能持有股票，不能有关联交易。但是实际一个上市公司的独立董事更重要的是什么呢？我认为更重要的是董事、是专业，不专业、不董事的董事无法做到独立，这是我当了10年独立董事的最切身的感受。

 

　　比如说，经营层提出这么一个要求，说我们现在要有一个重大投资，我们谈判了很多次，每次谈判都要董事会开会太烦了，你们授权我们自己去签约，这是一个很专业的问题，授不授权，不授权天天开会，授权又怕失控。所以很多独立董事又很为难，因为我们在遴选很多独立董事的时候，太强调独立，就像胡教授讲的很多高校化学系的教授、物理系的教授、生物系的教授都在外面当独立董事，独立董事不需要这方面的知识而需要治理结构的知识。我们按照毛主席的话，凡是敌人同意的我们就反对，凡是敌人反对的我们就同意，凡是大多数同意的我们就反对，这变成了反对董事。我们是有条件的授权，是有程序的授权。

 

　　比如说现在的大股东提出要聘用一位高级经理人，大股东推荐市场猎头公司找，接下来独立董事表态同意还是不同意。接下来发现很多治理机构的很为难，看看面相可以，谈谈话可以，但是讲话和难，你作为独立董事有没有对他工作过的单位进行职业调查，你是一个专业董事才能发表独立意见。很可惜我们很多独立董事没有这方面的专业知识，每次开董事会要么全盘反对，要么全盘同意，他要向我们的全体股民服务，但是缺的是专业知识，他具备的专业知识与我们做结构的上市公司是不具备的，他可能是一个工程师和食品专家，但是不是一个董事会董事的专家。独立董事的前提条件感觉，你是一个治理结构的专家，你是董事，你知道怎么考察审计结构，怎么考察审计计划，对他的团队安排、时间安排，对他的流程关注你不具备怎么考核他，这个是我认为我们中国资本走到今天，我们的独立董事是什么样的董事，是专业的治理专家还是某一方面的专家。

 

　　第二，独立董事到底起到什么样的作用。经过20年的发展，独立董事制度10年。我引用了胡教授的数据，好象大家看独立董事的反对意见声音越来越弱了，从过去的百分之2点几到百分之1点几。这里我认为*9体现了独立董事的价值，已经听到了某一些独立董事的声音，但是大家有一些人和我说，中国的上市90%的上市公司是非常好的上市公司，因为中国是这么大的市场，不管是国企还是民企我们的遴选机制、审核机制的完善，绝大部分的上市公司是非常好的，不像有一些教授研究前提假设、国营企业大股东90%都是缺位的，管理层都是做假账的，这个前提下把数据放下去，弄出一个结论，上市公司做假账，不是所有的民企大股东都用掏空数据的行为，有这么一个结论。

 

　　我个人感觉，中国上市公司绝大部分都是好的，他们也是考虑自己股东的情况下考虑我们的中小股东的利益。所以不可能说我们每年有独立董事一半提出异议才是我们的独立结构好的表现。我觉得这是一个误区，是得靠于我们的审核机制、处罚机制、遴选机制。

 

　　第二，像胡教授刚才替到的现在的上市公司在提案的流程方面有了很大的改善。实际上有相当多的不符合中小股东利益的提案在没上会之前统统避掉了，所以没有必要在会上再来撤销。相当多的上市公司的董事长、经营董事和执行董事比较尊重独立董事的意见，当发现这个提案有瑕疵，可能在上会之前已经被否决掉了，连上会都没有，所以显示不出有这样的数据。

 

　　所以我们现在能显示数据是极个别的例子，只有一小部分不太懂规则，硬着头皮硬干，一定要让你否决掉的公司，这种很傻很天真的公司已经不多了。这个数据并不代表着我们现在的独立董事，但是起码从某一些程度说明了独立董事的引进与上市公司的发展一个很好的促进和转化作用。这两点在我自己的背后有不同的意义。

 

　　这里再强调独立董事定位的问题。最近在一个地方参加了董事会，有一些董事就讲了，他说我是执行董事，我就代表执行层的利益，我是大股东派来的董事，我就代表大股东的利益，你是执行董事你就代表小股东的利益。为什么呢？你叫独立董事我叫执行董事，我个人认为这种感觉是错的，股东利益都一致的，只要符合法规的利益都是一致的，股东就是*5的回报。“国美事件”“黄光裕事件”是不是小股东被淘汰了，我们也不去打悲情牌，你们要爱国，上市公司讲规则，我个人认为作为一个独立董事，不要站在对立面，我是代表中小股东，我代表市场股东，我是在利益一致的情况下，董事应该基本上一致，没有什么你是大股东的董事，我是代表小股东，只有发现他违法了、违规了，资源又在他的手上，这个时候董事应该发表他的意见，这个时候他应该出来维护市场的小股东的利益。但是在没有这个情况下，我个人认为作为独立董事应该起到一定的顾问职能，起到协调职能。当我们发现这个公司在提案过程中有瑕疵，我们请了投资方来做很详细的解释，是不是独立董事一定反对呢？不一定，我们可能作为独立董事介意能不能请四个专职机构作做一个敬职调查，通过敬职调查，提高了透明度，提高了决策可行性，如果觉得可行我们也可以赞成，不一定说一定站在对立面上。所以这种情况下我觉得精湛的专业知识和经验勇气，怎么当独立董事法规是科学的，当好独立董事是要靠智慧和艺术，不一定说我一定站在你的对立面上，所以我认为独立董事的任职资格，不要站在对立面，否则无法履行这样一个职责。

 

　　当然对独立董事存在的一些问题，我这里也稍微讲一下。我*9个感觉是中国的独立董事进入的门槛太低。除了有一部分独立董事要有会计高级制称以外，没有法律上的规定，阿狗阿猫都可以当独立董事，现在看独董班人山人海，一年有六、七千个，独立董事四天培训完了四天一考就可以当独立董事了。我个人认为当好一个独立董事需要很多的专业知识的背景，当然我们前期没有办法，因为我们的资产发展很快，我们有2000多家上市公司，早期通过这个阶段的发展，门槛低一点没有问题，但是我们的资本市场只有20年，如果还只是四天培训考试就能当独立董事，我个人觉得后面可能会带来很多的问题。

 

　　很多独立董事下海了到公司当执行董事了，还有16个独立董事是原来公司的执行董事是这个公司的高管。对这些具体的规定我们还没有很详细的办法，但这里面还有一点不够之处。

 

　　我们讲了对独立董事个人职能的困惑，每年事实董事会，三次专业会议，10天的调查，在这种条件下，你怎么能对我们的重大决策、信息披露，能不能保证你敬职和责任，我个人感觉不够。但是投入太多又会带来另外一个问题，我记得在中华国际当独立董事的时候，如果你每天泡在下面怎么独立？怎么把握好一个度很困难。所以我现在和独立董事交流和学习。当然独立董事有最后一个能力就是开董事会的时候要特别注意。

 

　　有一次开董事会，时间来不及李教授赶快签一个字，我这个人还是比较敬值的，我看了一下是一个董秘记的，“李教授说这句话不能记”。给我的时间到了，谢谢大家。

 

　　来源：腾讯财经