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【CFA干货】借壳上市的基本方式

来源：高顿教育 2022-04-24

敲钟上市，已然成为这个时代资本市场的“走红毯”。当然，并不是每家公司都能用这种“高光”形式拉开自己接入资本市场的序幕。除了IPO，企业还可以考虑借壳上市。毕竟，对于企业来说，能够融资很重要，股权型融资更可以在不增加企业财务风险的前提下，获得资本市场的加持。

本文就来探讨借壳上市这个“隐秘的角落”。从总体上看，借壳上市可以概括成为5个步骤：找到壳（上市公司）——净化壳——控股壳——将本公司资产装入壳——壳更名。在具体操作中，借壳上市又可以分为8种不同类型，分别如下：

方式一：二级市场收购——北大方正

壳公司“延中实业(600601)”是典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，股份全部为流通股，股权结构非常分散，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。

1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场收购壳公司股份，达到控股权，随后将自身优质资产注入壳公司，并改名为“方正科技”。

方式二：协议收购——金融街集团

壳公司“重庆华亚(000402)”的控股母公司“华西包装集团”将重庆华亚控股权转让给“金融街集团”，“金融街集团”将获得的壳公司全部资产、负债和人员全部置出给“华西包装集团”，实现壳公司净化。

壳公司净化后，金融街集团将自身房地产类资产负债置入壳公司。

最后，壳公司更名为“金融街”，并迁址到北京。

方式三：司法拍卖——北京顺义大龙城建开

北京顺义大龙城建开通过司法拍卖，支付3000万获得ST宁窖(600159)53%的股份，取得控股权。

之后壳公司“ST宁窖”将全部账面资产与北京顺义大龙城建开所持有的“北京大龙房地产”、“北京市大龙顺达建筑”、“北京京洋房地产”股权置换，实现其房地产业务上市。

方式四：控股上市公司的母公司——凯雷徐工

凯雷亚洲的全资子公司“凯雷徐工”收购了壳公司的母公司“徐工机械”的82%股份，实现间接对壳公司“徐工科技（000425）”的控股。

“徐工机械”持有壳公司“徐工科技”87%的股份。

方式五：行政划拨——中关村

1997年1月22日和2月1日，海南民源现代农业发展股份有限公司(以下简称"琼民源"，证券代码:0508)公告称，1996年该公司实现利润5.7亿余元，本年度资本公积金增加6.57亿元，谎称1996年度“实现利润5.7亿元，资本公积金增加6.57亿元”，比1995年增加1000倍。年报登出后，市场反映强烈，琼民源由垃圾股变成了投资者追捧的"绩优股"，加上10送3的题材，取代深发展成为深市走强的领头羊，该公司股价波动异常。从1996年4月1日的2.08元，涨至1997年1月的26.18元，在不到一年的时间里升幅高达13倍!

证监会调查时时，全体董事竟集体辞职，并申请股票停牌。

借壳上市步骤：

1.北京市政府批准，将持有的琼民源股份无偿划转给“北京住总集团”，“北京住总集团”为主发起人，联合联想集团、北大方正等六家发起人，发起设立“中关村”公司。

2.中关村对“北京住总集团”定向增发股份，北京住总集团将建筑资产注入。

3.中关村与琼民源流通股股东（社会公众）换股。换股后北京住总集团持有琼民源100%股份，琼民源私有化退市。中关村股份由社会公众持有，相当于中关村上市。

方式六：破产后资产注入——苏宁环球

1.壳公司“ST吉纸”因连续亏损，申请破产，以资抵债。资产全部转让给债权人吉林晨鸣&吉林纸业

2.“ST吉纸”成为无资产无负债无业务的“净壳”

3.苏宁集团资产（无偿）置入：南京天华百润95%的股权、南京华浦高科建材95%的股权

4.苏宁获得壳公司控股权：吉林市国资1元转让ST吉纸50.06%的股权，壳更名：“苏宁环球”，业务转型为房产开发。

方式七：换股加定向增发——华远地产

1.壳公司“SST幸福（600743）”等比例缩股

壳公司：全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本，由3.1亿元减为1.2亿元。

2.壳净化

SST幸福的全部资产和负债、员工安置义务整体转让给“名流投资”及指定方。

考虑到以上操作需要补偿“名流投资”，华远地产原股东以其持有的华远地产股票换入“名流投资”持有的SST幸福股票。至此，华远地产原股东持有SST幸福股票。

3.定向增发——控股

SST幸福向华远地产的股东定向增发，用华远地产股票换SST幸福股票，换股比例1SST幸福:0.767华远地产。华远集团成为“SST幸福”控股股东，壳更名为“华远地产”

4.对价股改：缩股返还

华远地产五位股东，将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股。

每10股送15股，相当于10股还原到25股（0.4：1），将第一步缩股数量还原，实现原股东占股公平。

方式八：与母公司联姻——复兴集团

1.复兴系（深咖色）与南京钢铁集团、上海广鑫科技发展有限公司，合资成立新公司“南京钢铁联合有限公司”，复兴系两家公司控股。

2.四家同比例对“南京联合”增资。

其中，南京钢铁集团（壳的控股公司）用南钢股份（壳）35760万股股权及其他部分资产和负债，增资。

3.复兴系间接成为南钢股份（600282）的实际控制人。

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