美的电器与无锡小天鹅股份有限公司的资产重组

美的电器与无锡小天鹅股份有限公司的资产重组来源：作者：日期：2009-11-03字号[ 大 中 小 ] 　　对于荣事达9.58亿元未经审计归属母公司的账面净资产是如何计算出来的？为什么这一数字相比2008年12月31日出具的审计报告中的1.87亿元高出4倍之多，公告及其它文件中并没有给出明确的解释。　　资产定价存疑美的一石三鸟　　作者：■本报记者覃士娟来源：字数：2234　　10月21日，美的电器披露《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案公告》。　　公告中显示，本次交易将以2009年9月30日为评估定价基准日。截止2009年9月30日，标的公司荣事达洗衣设备（以下简称“荣事达”）未经审计归属母公司账面净资产约为9.58亿元。　　而2008年12月31日经审计的归属母公司账面净资产约为1.87亿元。　　也就是说，在短短9个月的时间内，标的公司荣事达的净资产竟然达到2008年末的5倍左右。　　合算的买卖　　这是一起发生在上市公司与非上市公司之间的资产重组，由于信息不对称，对于非上市公司的资产质量甄别和定价问题就显得至关重要。　　10月21日，美的电器发布公告称，拟将其直接持有的荣事达69.47%的股权出售给小天鹅，并以此为对价认购小天鹅向美的电器非公开发行的A股股份。　　公告中还显示，荣事达未经审计归属母公司账面净资产为9.58亿元，69.47%的股权对应的账面净资产为6.66亿元，经综合估计和双方协商初步确定，本次交易价格的预估值为7.2亿元，预估值相对于标的资产账面净资产的增值幅度为8.1%。　　对于出现的8.1%的增值幅度，公告中的解释是“预估值较交易标的账面净资产值有所增加，其主要原因是标的公司所拥有的土地使用权预计经评估后将有一定程度的增值”。　　而对于9.58亿元的账面净资产是如何计算出来的，为什么相比2008年12月31日出具的审计报告中的1.87亿元高出4倍之多，公告及其它文件中并没有给出明确的解释。　　自中国建立资本市场以来，不乏反面案例，大股东‘掏空’上市公司资产，惯用的手段就是用不良资产对换上市公司的优质资产。这份2009年的季报数据尚属于未经审计的数据。因此，出于投资者保护的角度，我们有理由持更加谨慎的态度。　　标的资产的最终交易价格是以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据，由美的电器与小天鹅在正式的《发行股份购买资产协议》中予以确定。　　是否应以7.2亿元的预估值成交，小天鹅董事会心里想必已有一杆秤。　　更强的控制权　　除了净资产定价颇为引人注意之外，美的电器、荣事达、小天鹅之间的关系也很耐人寻味。　　一般的并购案例，常见于不存在归属关系的相对独立的两家公司之间，而此次并购案，进行资产对换的双方有着同一终极控制人——美的电器。　　并购前，美的电器持有荣事达75%的股份，并通过全资子公司美的电器BVI公司控制着荣事达其余25%的股份。与此同时，美的电器也是小天鹅的*9大股东，持有小天鹅24.1%的股份，小天鹅的第二大股东也是美的电器的战略一致行动人，因此，美的在小天鹅的控股比例达到29.3%。　　资产重组以后，美的利用荣事达69.47%的股权对换小天鹅股权后，直接持有小天鹅34.06%的股权，若加上一致行动人可进一步达到39.25%股权，大大巩固了美的在小天鹅的控股地位。同时美的通过小天鹅和旗下的一家全资子公司（持有荣事达25%股份），继续保持对荣事达的绝对控制。　　由此可见，通过资产重组，美的并没有失去对荣事达的控制权，反而进一步巩固了在小天鹅的控股地位。　　当然，美的与小天鹅的联姻目前来说，也可算是双赢。　　重组消息公布当天，美的电器即开盘涨停，截至26日，21.23%的涨幅远远超过大盘同期涨幅。而小天鹅A更是连续3个涨停，充分说明资本市场对这次资本重组的看好、尤其是小天鹅经过重组后，研发能力、市场销售渠道、市场份额等将得到很大增强，这极大地提升了公司的核心竞争力。　　此前已经在小天鹅工作13年的无锡小天鹅股份有限公司总经理柴新建也表示：“现在看来，美的对小天鹅的收购与整合无疑是成功的。经过并购重组，小天鹅的市场化意识得到强化，建立了以市场为导向、以绩效驱动为基本特征的内部激励机制。”　　何享健式战略的延续　　在何享健时代，美的就确立了抢占国内白色家电龙头地位的发展战略。而这一次重组也是美的为实现这一战略，解决同业竞争问题的重要一步。　　2001年，美的集团完成管理层融资收购（MBO），此后的第二年，当各大企业觊觎手机业务时，以何享健为首的美的管理层全面推行战略性结构调整，开始了何享健式的白色家电扩张之路。此后的数年，美的先后收购荣事达、华凌、控股小天鹅等。　　当确立起抢占白色家电龙头地位的发展战略后，美的电器在洗衣机、冰箱等白色家电领域的扩张就从未停止过，而为了整合品牌，加强核心竞争力，同时消除同业竞争，随之而来的就是一系列的资产重组。　　据悉，美的集团与同为白色家电行业的华凌集团的联姻之路走得并不顺畅。由于产品定位重叠，同业竞争激烈，在收购后，无论是美的电器还是华凌，业绩均有所下滑。　　2007年，美的开始内部资产大重组，美的电器收购了华凌的核心子公司，主要为冰箱、空调等白色家电业务，而同时华凌也受让经营良好的威灵电机制造业务，全面转型进入家电上游行业。　　这次资产重组的效果是显著的，到2008年，美的电器旗下的压缩机业务在国内市场的占有率位居行业*9，家用空调以微弱劣势位居行业第二。　　美的与华凌的重组无疑为之后的并购重组提供了很好的借鉴。实际上，自入主小天鹅以来，美的电器就已经开始逐渐剥离小天鹅在洗衣机以外的弱势业务。　　此次将荣事达洗衣制造整合到小天鹅之下，无疑进一步增强了小天鹅在洗衣机领域的综合竞争力。