A股IPO窗口关闭长达10个月之久，众多拟上市公司正在寻求借壳上市这一“捷径”。昨日，投中集团发布的*7数据显示，今年年以来，已完成的借壳交易案例为5起，正在进行中的借壳交易达到13起。资本市场借壳交易活跃度呈现骤升态势。

　　投中集团研究院分析师万格在接受《证券日报》记者采访时表示：“A股IPO窗口关闭已久，今年上半年以来的财务审查风暴导致272家企业被终止审查，这成为借壳交易风行的主要原因。”

　　统计显示，今年以来的18起借壳交易中（包括进行中交易以及完成交易的案例），有8家企业具有VC/PE投资背景，涉及17家VC/PE机构，尤其是此前排队上市被否的长城影视和海澜之家均在此列，企业方面迫于对赌协议压力以及VC/PE机构试图缩短退出进程成为VC/PE助推借壳上市的另一重要原因。

　　万格表示，值得关注的是，依赖IPO承销业务的券商等中介机构面临业务下滑风险，帮助符合条件的企业寻求壳资源，以及后续的具体借壳交易运作成为其拓展新的业务增长点，尤其伴随着今年上半年壳资源的“紧俏”，能够成功运作借壳上市更是成为体现其项目运作能力的关键。

　　虽然借壳交易数量有风生水起之势，但上市公司借壳重组一向是证监会较为关注的并购交易，并且借壳标准趋同于IPO。据记者了解，2008年证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，2011年证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，两个文件对借壳上市主体提出了明确规定。
 

　　A股借壳潮

　　从今年上半年情况看，中国资本市场并购案件近800起，共涉及交易金额约2500亿元，超过去年全年。可以用“借壳浪潮”来比喻实不为过。
 

　　ST公司通过“借壳”的方式“乌鸡变凤凰”的案例不在少数。今年上半年，*ST远东、*ST天一等公司被陆续借壳。近期，更是有多家公司宣布了借壳方案：长城影视借壳江苏宏宝，济川药业借壳洪城股份，亿帆生物借壳鑫富药业等。

　　8月7日，停牌不到1个月的亿城股份发布公告，大股东乾通实业拟将所持的近20%股份，转让给海航资本。转让后，海航资本将成为上市公司*9大股东。其中，最令资本市场震惊的是，亿城股份2.86亿股标的股票，转让价格却高达16.1亿，折合每股5.63元；而亿城股份停牌前股价仅为2.75元，海航资本给出的价码溢价幅度高达105%，在A股市场极为罕见。

　　一叶知秋。亿城股份“卖壳”事件，折射出今年以来整个资本市场壳资源炙手可热的盛况。“由于IPO暂停，不少拟上市公司仍有谋求证券化的冲动，短时间内确实出现了供求失衡的现象，壳资源出现了阶段性走俏。”某投行人士表示，从目前的借壳案例看，标的公司不仅可以借此曲线上市，也可以配套融资，“跟IPO的效果差不多。”

　　无论是沪深两市主板，还是中小板以及创业板，拟上市公司排队压队现象都非常突出。截至目前，沪深两市IPO在审企业队伍仍维持在746家的规模。而借助资本市场并购重组进而实现借壳上市，正在成为大量拟上市企业谋求上市融资的另选通道。

　　事实上，早在2011年5月，证监会就通过出台《关于修改上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》，使得借壳上市标准趋同于IPO。但两年多过去了，随着IPO渠道受阻，借壳上市或面临新的转机。

　　接近证监会人士表示，在调整落后产能和盘活存量资金的双重压力下，监管层支持企业并购重组也成为主流方向。“监管层希望通过优胜劣汰的方式，让一些连续亏损、经营乏术或存在严重问题的上市公司，能够主动谋求并购重组，或出让壳资源，进而通过借壳上市为资本市场注入新鲜血液。”一位深圳证券交易所人士表示。
 

　　据了解，资本市场现有的融资手段主要有三种：一是借壳上市；二是配套融资；三是定向增发。而公司一旦借壳上市成功，上市公司还可通过定向或公开增发进行融资。伴随全流通时代全面到来，外加IPO新股停发。大批投行将精力转向推动并购重组，通过增发实现并购重组的路径，最近炙手可热。

　　证券专家撰文指出，当前，我国企业的上市资格仍然具有一定的稀缺性，由此造成对上市资格的争夺，而一旦获得了上市资格，则必然也不愿被剥夺，所以一旦上市公司处于困境时，公司就会想方设法地通过各种方式维持其上市地位，地方政府也会采取措施避免上市公司退市。

　　从相关数据来看，今年上半年，相当多的借壳上市的企业背后都是创投机构主导的。这批创投机构实际上对发行信息、中国资本市场政策动向等有其较为敏感的认识和准确把握，其之所以在上半年加大借壳上市、并购力度，已对管理层恢复IPO的纠结、时间拖后等进行了深入的研究分析，这是今年上半年借壳并购案增加的重要原因之一，虽然有股市低迷部分壳资源公司价格吸引等因素存在，但从上市公司并购对象所发生的情况来看，实际上被并购公司的PE估值并不低，有的甚至高达2000多倍PE，有的则是亏损类公司，创投公司通过借壳式炒作，把握住IPO恢复的时间周期，实际上不少是一种配合式的信托理财炒作，许多并不是真心的进行借壳完成资本运作或经营战略的调整。

　　近年我们从A股市场发现不少轰轰烈烈借壳上市，而后业绩直下、企业经营困境难为、股价飞流而下的情况。因此对于投资者而言，对于今年上半年所出现的借壳浪潮式炒作，要充分的认识其股权构成、股东意愿及大股东之间经营战略的情况，否则就可能成为借壳炒作的牺牲品。

　　从目前A股市场来看，由于法律、法规及市场整体环境仍然没有进入到充分市场化与严格的法制化阶段，政策性重组或内幕式重组依然有之。因此对于并购市场而言，壳公司的质量及相关并购方信息披露难尽人意，尤其是一些隐性债务和不良债权没有披露出来。这些需要投资者认真分析及相关信息完全及时披露。
 

　　股票市场的主要功能之一是资源配置，投资者的资金应该通过上市公司的经营产生出更多的价值。不过，许多ST公司早已丧失了创造财富的功能，反而成为了资金的黑洞，处于资不抵债的境地，单从资产价值来讲，投资者手中的股票只相当于一张废纸。

　　2012年末，沪深交易所分别发布了退市新规，在原制度基础上通过细化退市标准、完善退市程序，建立了更加完备、可操作性强的退市制度，这是我国资本市场走向成熟阶段迈出的坚实一步。

　　尤其值得关注的是在退市衔接安排方面做出的创新，上交所针对摘牌的企业特别设置了自己的“退市公司股份转让系统”，而深交所则是退市后的企业直接和新三板市场、地方OTC市场进行对接。这次深交所能够完全将自己直接对接给新三板，上市公司摘牌后能够“放下身段”和新三板紧密连接起来，不仅为以后新三板更便利的向主板和创业板市场转板埋下了伏笔、创造了条件，在多层次资本市场之间建立“能上能下”、灵活畅通的渠道，在打破交易所内部的垄断方面迈出了最重要的一步。

　　时间进入2013年，截止到1月31日，沪深交易所11只长期暂停上市股获准恢复上市。沪市现为100%通过率；而深市，2012年之前暂停上市的16家上市公司中，仅*ST创智、*ST炎黄2家未逃退市命运，在近3000家上市公司中，退市比例尚不足万分之七。

　　在海外创业板市场上，公司退市是一种十分普遍的市场行为。美国纳斯达克每年大约8%的公司退市，而美国纽约证券交易所的退市率为6%；英国AIM的退市率更高，大约12%，每年超过200家公司由该市场退市。

　　因此，要进一步完善退市制度，首先应从源头着手，改进目前的发行上市制度，建立多层次的资本市场，更好地满足企业的上市需求，使上市资格不再稀缺。这是完善我国上市公司退市制度的有效途径之一。