圆满完成一项合并或收购交易，其关键在于不断向前推动进程。对事务所领导者而言，几乎没有什么事情比推进合并事宜更加重要。“时间会抹杀所有交易”，这句格言形容合并交易再贴切不过，原因如下：

　　-对立的立场：通常，交易双方都尽可能地寻求对自己最有利的交易条款。比如，卖方希望所得到的补偿尽可能高，而买方希望所支付的价款尽可能低。交易能否成功在于交易双方是否能够达成积极的共识。但是，谈判持续的时间越长，交易双方就越可能激发对抗性立场。

　　-如果买方事务所进展缓慢，许多希望被收购的事务所就会产生两个疑问：(1)、如果这项交易并非买方事务所的优先考虑事项，我是否选择对了恰当的谈判对象?(2)、买方事务所是否有承担此项风险的能力?(交易一再拖延就会不可避免地引发这些担忧，不利于形成良好的结果。)

　　-每阅读一次合同，就会有新的解读和想法，突然之间，原本已经解决的问题会再次成为新问题，导致交易进展一再拖延，交易双方冲突不断。

　　-有些东西不可能做到永远保密。很多时候，消息会传开，大家都会知道某家事务所“有所动作”，这些不完整的、虚假的信息会促使其竞争对手和委托人采取相应行动。
 

　　对交易进行管理，不断向前推进，可以遵循以下七个步骤，但这并不是建议当事人仓促完成交易，将应有的谨慎弃于一旁，相反，各方需要关注和推动进程直至达成可行交易或者放弃交易。这七个步骤不但提高了达成交易的可能性，同时避免在不可行的交易上浪费时间和资源。

　　步骤一。寻求被合并或出售的事务所应该准备一份“普通”的业务信息表。这里所说的“普通”是指文件不应透露客户的名称和其他机密信息。信息表应包括并购交易的战略目标和卖方事务所的经营特点，比如收费额、提供的服务种类、客户类型、计费费率、员工和所有者人数、利润率，以及其他有利于潜在收购者确定初步意向所必需的资料。

　　战略目标应该包括合伙人的短期过渡计划(如果需要)以及通过合并交易可以实现的增长、扩张及其他发展机会。例如，一个拥有4名合伙人的事务所，其中1名合伙人打算立刻退休，另外1名计划在未来5年逐步放慢工作节奏，剩下2名年轻的合伙人寻求长期发展，但目前还不具备能力以替换计划近期退休的合伙人。这份汇总信息的编写目的在于介绍卖方事务所的情况和能力，同时罗列出它所认为的成功合并应该具备的要素，以便其他事务所确定是否具备交易基础，是否能够继续推进。

　　步骤二。各方应确定“必须讨论的事项”并做好讨论准备。通常，某些事项如果处理不当，没有满足卖方事务所的需求，那么，整个交易就会毁于一旦。笔者建议在前期，交易双方就对这些事项进行讨论，以免在广泛协商后，这些问题再横亘而出，破坏交易。“必须讨论的事项”包括未到期的租约、位置要求、合并后合伙人的地位、补偿、其他交易条款、员工保留和其他运营要求。

　　在该阶段，需要牢记三件事情：

　　(1)、卖方事务所提出的“必须讨论的事项”越多，对这项交易感兴趣的事务所可能就越少。某些“必须讨论的事项”可能影响事务所的价值。

　　(2)、有时候，虽然尚未找到某个“必须讨论事项”的解决之道，但事务所必须秉持开放心态以寻求双赢的替代解决方法。

　　(3)、事务所需要对“必须讨论的事项”进行分类，(a)哪些是真正的必须讨论事项;(b)哪些是强烈建议进行讨论的事项;(c)哪些是希望讨论的事项。

　　有时候，对于寻求向高端合并或者出售的事务所而言，承继事务所的名称是一个“必须讨论的事项”。这样做也许有正当理由，但笔者没发现几个例子可以证明变更事务所名称对于合并交易的成功有着明显的影响。保留事务所名称并不意味着不需要一个全面的过渡计划，相反，一个合适的过渡和沟通战略基本能够克服名称变更所引起的任何问题。

　　那些容易解释的“必须讨论事项”(如尚未到期的租约)*4放在汇总信息中，而那些复杂的“必须讨论事项”则*4在首次会晤中进行讨论。

　　步骤三。事务所应该界定需要什么样的合并合伙人或继任者。这需要应用到“4C”原则。
 

　　化学反应原则：如果你不希望定期与某人共进午餐，那么就不要与他谈合并。换而言之，如果合伙人本人不喜欢交谈对象，那么，他如何指望其员工和客户喜欢这些人呢?

　　能力：通过了解交易的目标，就可以明白其他事务所对能力问题的要求。比如，如果一个合伙人将很快放慢工作节奏，那么，承继事务所必须具备替代该合伙人的能力和技能。

　　延续性：通过与客户愉快合作，以恰当的方式提供服务，大多数会计师事务所都拥有自己的客户群体。客户往往关注收费、提供服务的方式、与客户面对面的沟通水平、提供服务的专业人士等问题。在合并交易中，承继事务所必须避免客户将合并交易视为失去原有事务所，相反应该采取措施宣扬得到合并之后的事务所的服务。

　　文化：这个名词已经被用得太滥，但对许多机构而言，它仍然只是一个模糊的概念。我们可以从三方面来理解文化：(1)在这家事务所工作怎样?(2)成为这家事务所的客户怎样?以及(3)成为这家事务所的合伙人怎样?合伙人必须考虑合并候选人或者买方能否在上述三个方面交出满意答案。

　　步骤四。交易双方在举行会晤之前，都应该分享信息和目标，并从对方事务所那里获取初步信息，这对交易双方都有利。而后，在初次会晤中，我们就可以将注意力转移到“4C”原则和“必须讨论的事项”上。双方应该就彼此认为的成功要素进行交流，并找出它们的合并战略目标。它们计划实现什么目标?这个合并的商业计划又是什么?

　　步骤五。应该对潜在交易条款尽快加以解决。如果同时有几家事务所看中卖方事务所，那么，这个范围就应该收缩到卖方事务所青睐的以及青睐卖方事务所的那些事务所。卖方事务所应该从它所青睐的事务所那里获取不具约束力的要约，约定事务所的合并方式。在初次会晤后就出具上述要约的情形并不少见，而且通常肯定不会晚于两次会晤。

　　许多事务所都认为在报价之前它们需要开展尽职调查。但是，我们应该牢记上述各个步骤都是尽职调查的一部分。在步骤一中，卖方事务所已经告知对方其所拥有的要素以及所期望的目标。其他重要事宜可以通过补充询问方式加以解决。我们需要适当地认定这些信息及回应都是准确的。通过尽职调查的查证，这份要约虽不具约束力，但应从概念和经济两方面说明交易情况。

　　笔者已经无数次见证事务所开展广泛的实地尽职调查，证实在初步阶段所分享到的信息都是100%准确的，但仅仅为了一份不具约束力的要约，就这么大动干戈实在不值当，白白浪费时间而已。只有在协议阶段，为两方事务所寻求一个双方都满意的交易基础，现场尽职调查才适得其所。在尽职调查阶段，万一突然出现什么意外情况，交易方还可以调整或者撤销要约，因为这份要约从一开始就不具约束力。

　　交易条款应该完整，包含“必须讨论事项”、交易结构和条款等。

　　步骤六。推进到这一步，事务所便可以开展现场尽职调查了。每家事务所都应该分享从对方事务所获取的信息和数据，并签署恰当的保密协议(如果之前没有签署过)。

　　笔者建议将尽职调查划分为三个部分以确保整个流程不断向前推进。首先，应该分享那些易得的信息，通常可以通过电子邮件来完成。第二，各方应交换那些需要付出些努力才能获得的信息，但仍仅限于数据。第三，各方应在对方办公场所开展实地尽职调查。这并不是说这三个步骤不能同时进行，最重要的是不要为了等待最后一点信息而让整个流程停滞不前。

　　在本系列的后续文章中，笔者将非常详细地建议和分享尽职调查应覆盖的项目。PCPS成员还可以通过tinyurl.com/cx2nauz(需要会员登录)访问《继任规划资源中心》第10章获取指引。这份材料为尽职调查和整个并购流程提供了详细指导。

　　步骤七。到这一步，交易各方可以聘请律师来完成交易事项。卖方事务所合伙人可能具备丰富的经验，可以凭借自身能力完成财务条款和商业计划等事务的谈判工作，或者他们也可以借助顾问的协助。通常，法律顾问的a1用武之地是确保交易协商的内容都正确地记载在合同中，没有一丝一毫的出入。

　　对协议已经达成的交易条款，双方*4避免再进行谈判，同时，不应将合同草案作为进一步商谈财务条款和商业计划事项的工具。如果出现法律问题以外的新事项，交易各方应该通过口头形式加以解决。几乎没有什么事情比合同草案中突然冒出一项新条款更让对方恼怒了。
 

　　校对：叶凌波

　　中国高顿2014年1月20日8：59发布，转载请注明来源和作者。