和田会计实务辅导：上市公司信息披露制度——临时报告

　　临时报告

　　上市公司的临时报告,主要包括重大事件公告、公司收购公告和其他临时公告。

　　一、重大事件公告上市公司的重大事件,是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件。包括(但不限于)以下情况:1.公司订立有重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响;2.公司的经营政策或者经营项目发生重大变化;3.公司发生了重大投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为;

　　4.公司发生重大债务;5.公司未能归还到期重大债务的违约情况;6.公司发生重大经营性或者非经营性亏损;7.公司资产遭受重大损失;8.公司生产经营环境发生重要变化;9.新颁布的法律、法规、政策、规章等,可能对公司的经营有显著影响;10.董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动;11.持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实;12.涉及公司的重大诉讼事项;13.公司进入清算、破产状态;14.公司章程的变更,注册资金和注册地址的变更;15.发生大额银行退票;16.公司更换为其审计的会计师事务所;17.公司公开发行的债券或者已发行债券的数额的变更或增减;18.公司增资发行股票,或者其可转换公司债券依规定转为股份;19.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过其资产的30%;20.发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任;21.股东大会或监事会议的决定被法院依法撤销;22.法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份;23.公司发生合并或者分立事件除上述列举外,其他任何可能对公司股票价格产生重大影响的事件均应视为重大事件。

　　按照《细则》的规定,公司在发生无法事先预测的重大事件后一个工作日内,应当向证监会作出报告;同时应当按其挂牌的证券交易场所的规定及时报告该交易场所。公司在重大事件通告书编制完成后,应当立即报送证监会10份供备案,并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点,供公众查阅。公司认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事件是,应当在公开该重大事件前向证监会报告其披露方式和内容。如果证监会认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求,公司应当按照证监会的要求进行披露。

　　二、公司收购公告

　　按照有关规定,发起人以外的任何法人直接或者间接地持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时,应当自该事实发生之日起的45个工作日内,向该上市公司的所有股东发出收购公告书,该公告书除具有事实披露意义外,还具有收购要约的法律意义。收购公告书的披露同样应当采取复杂披露方式,即收购人应当将不超过5　000字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上;同时应当将收购公告书正本向中国证监会报送10份供备案,并将其备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易所、有关的证券经营机构及其网点,以供公众查阅。收购公告书的内容应当包括(但不限于)以下事项:1.收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人;2.收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况;收购人为非股份有限公司者,应说明其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况;3.收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份数量;4.持有收购人5%以上股份的股东和*5的10名股东名单及简要情况;

　　5.收购价格、支付方式、日程安排(不得少于20个工作日)及说明;6.收购人欲收购股票数量(欲收购量加已持有量不得低于被收购人在外发行普通股的50%);7.收购人和被收购人的股东的权利与义务;8.收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构;9.收购人在过去十二个月中的其他收购情况;10.收购人对被收购人继续经营的计划;11.收购人对被收购人资产的重整计划;12.收购人对被收购人员工的安排计划;13.被收购人资产重估及说明;14.收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则;15.收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况;16.收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明;17.收购后,收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个会计年度的盈利预测;18.证监会要求载明的其他事项。三、其他临时公告除重大事件公告和公司收购公告外,上市公司还对其他某些事实情况也有信息披露和公告的责任,其中最重要的就是《股票发行与交易管理暂行条例》第61条规定的信息披露责任。根据该规定,在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时,即使不存在真实意义上的重大事件或者公司收购行为,即使此种消息仅仅为谣言,上市公司也应当在知悉后立即对该消息作出公开澄清和公告说明,并应当将事情的全部情况立即通知中国证监会和其股票挂牌交易的证券交易所。

 　　　　

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