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临汾会计实务辅导：上市公司信息披露制度——招股说明书(二)

来源：高顿网校 2014-08-29

高顿网校友情提示，*7临汾会计实务辅导相关内容上市公司信息披露制度——招股说明书(二)总结如下：

　　在其他财务指标恶化现象等的,应做“特别风险提示”。

　　13.关于政策性风险,应说明国家政策、法规变化引致的风险,包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。

　　发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的,应做“特别风险提示”。

　　14.关于其他风险,应说明存在法律诉讼和仲裁的风险,因安全隐患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业,还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。

　　15.发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。

　　五、发行人基本情况

　　1.发行人应披露其基本情况,主要包括:

　　(1)注册中、英文名称及缩写;

　　(2)法定代表人;

　　(3)设立(工商注册)日期;

　　(4)住所及其邮政编码;

　　(5)电话、传真号码;

　　(6)互联网网址;

　　(7)电子信箱。

　　2.应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括:

　　(1)发行人设立方式;

　　(2)发起人;

　　(3)历次股本形成及股权变化情况;

　　(4)发行前*510名股东名称及其持股数量和比例。

　　3.发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。

　　4.发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。

　　5.应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。

　　6.发行人应简介员工及其社会保障情况,主要包括:

　　(1)员工人数及变化情况;

　　(2)员工专业结构;

　　(3)员工受教育程度;

　　(4)员工年龄分布;

　　(5)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。

　　7.发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人,应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。

　　8.发行人应披露有关股本的情况,主要包括:

　　(1)发行人股本结构的历次变动情况;

　　(2)外资股份(若有)持有人的有关情况;

　　(3)持股量列*510名的自然人及其在发行人单位任职;

　　(4)股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况;

　　(5)本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构;

　　(6)本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应按持股比例,列出*510名股东的名单及简要情况。

　　9.发行人如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应主要披露以下情况:

　　(1)内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;

　　(2)内部职工股发生过转移或交易的情况;

　　(3)首次托管及历次托管的情况,包括发行时*510名持有人的情况、以及发行前托管的*510名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例;

　　(4)发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况;

　　(5)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等;

　　(6)对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。

　　10.发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。

　　11.发行人应披露其发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况,主要包括:

　　(1)股东或实际控制人名称及其股权的构成情况;

　　(2)所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况;

　　(3)如发起人或股东为企业法人,则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。

　　12.发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。

　　13.发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司),发起人或股东的实际控制人,发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。

　　14.发行人应披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。

　　15.发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。

　　16.发行人若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。

　　六、业务和技术

　　1.发行人应披露所处行业国内外基本情况,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

　　2.发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。

　　3.发行人应披露面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。

　　4.发行人应简介其业务范围及主营业务。

　　5.发行人应视实际情况,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括:

　　(1)发行人主要业务的构成;

　　(2)前三年的主要产品(或服务)及其生产能力;

　　(3)每种主要产品或服务的主要用途;

　　(4)主要产品的工艺流程或服务的流程图;

　　(5)主要产品(或服务)所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;

　　(6)每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成;

　　(7)存在高危险、重污染情况的,应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施;

　　(8)每种主要产品的销售情况和产销率,产品或服务的主要消费群体,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。

　　6.发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:

　　(1)发行人近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新度(指出财务折旧程度)、技术先进程度、报废或更新的可能;

　　(2)发行人的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估并调账的,应简要披露评估方法及其依据;

　　(3)土地使用权(包括水面养殖权等)、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占

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