吕梁会计实务辅导：上市公司信息披露制度——招股说明书(三)

　　有的情况。

　　7.发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得(如属租用,应指明)的情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。

　　8.发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。

　　9.发行人若在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。

　　10.发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。

　　11.发行人应披露主要客户及供应商的资料,主要包括:

　　(1)向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比;

　　(2)对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比;

　　(3)如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%,则应披露其名称及采购或销售的比例。

　　12.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明。

　　13.发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组,应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。

　　14.发行人应披露核心技术的来源和方式,说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

　　15.发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平,或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。

　　16.发行人应披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况,主要包括:

　　(1)发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值;

　　(2)发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利;

　　(3)发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

　　17.发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。

　　发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。

　　18.发行人应披露产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。

　　19.发行人应披露研究开发情况,主要包括研究开发机构的设置,研究人员的构成,正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

　　20.发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力,包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。

　　21.发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的,应说明冠以此名的依据。

　　七、同业竞争与关联交易

　　1.发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人(以下简称“竞争方”)从事相同、相似业务的情况。

　　2.对存在上述相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。

　　3.对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业竞争的具体措施,发行人可视实际需要披露可能采取的措施,例如:

　　(1)针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式,将相竞争的业务纳入到发行人的措施;

　　(2)竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;

　　(3)发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施;(4)竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

　　对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的,发行人还应做“特别风险提示”。4.应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。5.如发行人运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争,应予以披露。6.发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。7.发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易,除应遵循有关企业会计制度规定外,还应遵循从严原则。8.发行人应披露的关联方,主要包括:(1)控股股东;(2)其他股东;(3)控股股东及其股东的控制或参股的企业;(4)对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人;(5)发行人参与的合营企业;(6)发行人参与的联营企业;(7)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员,或与上述关系密切的人士控制的其他企业;(8)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。9.应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。发行人应披露上述关联关系的实质,发行人董事会应对关联关系的实质进行判断,而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式,应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。10.应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职,或由关联方单位直接或间接委派。11.发行人应披露的关联交易主要包括:(1)购销商品;(2)买卖有形或无形资产;(3)兼并或合并法人;(4)出让与受让股权;(5)提供或接受劳务;(6)代理;(7)租赁;(8)各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;(9)提供资金或资源;(10)协议或非协议许可;(11)担保;(12)合作研究与开发或技术项目的转移;(13)向关联方人士支付报酬;(14)合作投资设立企业;(15)合作开发项目;(16)其他对发行人有影响的重大交易。12.发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响,包括在营业收入或营业成本中所占的比例,对上述比例的披露应说明比较的口径。13.发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易,或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。14.对披露的关联交易,发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易,是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。

　　15.应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则,如交易是否通过招标,价格是否公允,与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准。16.发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。17.发行人应披露减少关联交易的措施,主要包括:(1)发起人或股东是否通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营;(2)从事生产经营的,发行人是否拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业;(3)专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施,是否纳入发行人,或转由市场第三方进行经营;(4)对既为发行人服务,

 　　　　

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