咸宁会计实务辅导：上市公司信息披露制度——招股说明书(五)

　　加以分析说明。

　　盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时,发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。如果发行人披露盈利预测报告,在盈利预测报告中应载明:“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。”

　　13.发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的发行人,因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的,发行人应披露财务报表差异调节表。

　　对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的,应注明该境外机构的名称。14.发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行账务调整的,发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法,资产评估前的账面值、评估值及增减情况,对增减变化超过30%的,应说明原因。15.发行人应扼要披露历次验资报告,简要说明每次资本变动与资金到位情况。16.发行人应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标:

　　(1)流动比率=流动资产/流动负债(2)速动比率=速动资产/流动负债(3)应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额(4)存货周转率=主营业务成本/存货平均余额(5)无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/总(净)资产(6)资产负债率=总负债/总资产(7)每股净资产=期末净资产/期末股本总额(8)研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入

　　以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。

　　发行人还应披露每股经营活动的现金流量,发行前后的每股收益和净资产收益率,这些指标的计算及其披露应严格执行中国证监会的有关规定。

　　17.发行人应披露公司管理层做出的与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径大体一致的公司财务分析的简明结论性意见,主要说明发行人资产质量状况,资产负债结构、股权结构的合理性,现金流量、偿债能力的强弱;说明近三年业务的进展及盈利能力,描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性;简要陈述未来业务目标及盈利前景;指出发行人的主要财务优势;提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。

　　18.发行人对可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的,应加以必要的说明,有关财务困难、障碍、或有损失,应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。

　　十一、业务发展目标

　　1.发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划,主要包括:(1)发行人的发展战略;(2)整体经营目标及主要业务的经营目标;(3)产品开发计划;(4)人员扩充计划;(5)技术开发与创新计划;(6)市场开发与营销网络建设计划;(7)再融资计划;(8)收购兼并及对外扩充计划;(9)深化改革和组织结构调整的规划;(10)国际化经营的规划等。2.发行人应说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主要困难。3.发行人应披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。4.发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。5.发行人应说明本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用。6.发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测,但应采取审慎态度,并披露有关的假设基准等。

　　十二、募股资金运用

　　1.发行人应披露:(1)预计通过本次发行募股资金的总量及其依据;(2)董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见;(3)募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响,包括对净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等的影响。未披露盈利预测的,应详细披露募股资金运用的影响。2.发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的,应详细说明其缺口部分的来源及落实情况;所筹资金超过了规划中项目资金需求的,应披露多募资金的大体安排及资金管理措施,并披露其对财务状况和经营成果的影响。未披露盈利预测的,应详细披露上述情况的影响。3.如属直接投资于固定资产项目的,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容:(1)各投资项目的轻重缓急及立项审批情况(如需要);(2)投资概算情况,预计投资规模,募股资金的具体用项及其依据,包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出;(3)所投资项目的技术含量,包括产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,主要技术人员要求,研究与开发措施,核心技术及其取得方式;(4)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况;(5)投资项目的产出和营销情况,包括产品现有和潜在生产能力,投资项目的产量、价格及产销率,替代产品,产品出口或进口替代,产品销售方式及营销措施;(6)投资项目可能存在的环保问题及采取的措施;(7)闲置资金(若存在)的利用计划,或资金缺口(若存在)的补充来源;(8)投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得及处置方式;(9)投资项目的效益分析,包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和项目的市场生命周期等。未披露盈利预测的,应详细披露上述指标；

　　(10)项目的组织方式,项目的实施进展情况。4.发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的,除相应披露上述具体内容外,还应主要披露:(1)合资方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务,与发行人是否存在关联关系等;(2)投资规模及各方投资比例;(3)合资方的投资方式和资金来源;(4)合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如合资方不能按时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。5.发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的,应主要披露:(1)拟组建企业法人或其他法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要业务等;(2)投资规模及各方投资比例;(3)法人的组织及管理情况;(4)合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系。6.发行人募股资金拟用于收购在建工程的,则应主要披露:(1)在建工程的已投资情况;(2)投资来源;(3)还需投资的金额;(4)负债情况;(5)建设进度;(6)计划完成时间;(7)收购价格的确定方式。7.发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的,应主要披露:(1)被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据;(2)收购的股份或资产;(3)所收购股份或资产的评估、定价等情况;(4)收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。8.发行人募股资金拟投入其他用途的,应披露具体的用途,以及对发行人经营和财务的影响,包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。9.上述应披露的各类募股资金用途,如涉及关联关系及关联交易的,应披露董事会或股东大会的决策依据。十三、发行定价及股利分配政策1.发行人应披露确定本次股票发行价格考虑的主要因素、股票估值的方法、

 　　　　

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