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玉林会计实务操作：股份有限公司章程(五)

来源： 高顿网校 2014-09-01
        高顿网校友情提示，*7玉林会计实务操作相关内容股份有限公司章程(五)总结如下：
　　为出席。
　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　*9百零四条 董事会决议以记名方式表决。
　　*9百零五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
　　*9百零六条 董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　*9百零七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　第三节 独立董事
　　*9百零八条 公司独立董事应当具有中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。
　　公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。
　　*9百零九条 下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
　　（二）公司股东的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　（六）公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。
　　*9百一十条 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
　　*9百一十一条 独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。
　　*9百一十二条 独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
　　*9百一十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。
　　*9百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
　　*9百一十五条 除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：
　　（一）金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可；
　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；
　　（四）提议召开董事会；
　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
　　*9百一十六条 独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　*9百一十七条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：
　　（一）提名、任免董事；
　　（二）聘任或解聘高级管理人员；
　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　（四）股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　（六）公司章程规定的其他事项。
　　*9百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。
　　公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。
　　*9百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
　　*9百二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
　　*9百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
　　*9百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。
　　第四节 董事会秘书
　　*9百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
　　*9百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
　　本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
　　*9百二十五条 董事会秘书的主要职责是：
　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
　　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
　　（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
　　（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
　　（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
　　*9百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
　　*9百二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
　　第六章 总经理
　　*9百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
　　公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。
　　*9百二十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
　　*9百三十条 总经理每届任期______年，经连聘可以连任。
　　*9百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
　　（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制订公司的具体规章；
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
　　（九）提议召开董事会临时会议；
　　（十）
 　　　　
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