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解析股份制改造的程序

来源：高顿网校 2013-10-12

　　如前所述，有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式(或者说不同性质)的公司，在设立条件、组织机构以及对内外事务的管理等方面都有所不同，变更时需要严格按照《公司法》规定的程序进行。简言之，有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下：

　　(一)公司董事会制订股份制改造方案。按照《公司法》第47条之规定，“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”属于董事会的职权范围。所以，拟进行股份制改造的有限责任公司，首先应当由公司董事会制订初步的股份制改造方案。方案一般应包括下列内容：

　　1、变更的目的和目标;

　　2、变更的依据;

　　3、变更后公司的名称、注册资本、组织结构和经营范围等;

　　4、将原有限责任公司公司股东的出资额转换成股份有限公司股份的方式和依据;

　　5、变更步骤和大致时间表;5、具体负责机构和人员;

　　6、其他事项。

　　(二)拟改制的有限责任公司召开股东会，对董事会制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议(详见《公司法》第38条)。需要注意的是，依据《公司法》第44条之规定，(有限责任公司)股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　(三)对公司的会计报表进行审计。股东会作出股份制改造决定后，应当由改制公司聘请资产评估机构对公司会计报表进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为折股依据(详见《公司法第96条》)。

　　(四)改制公司再次召股东大会，由股东会对上述审计结果进行确认，以界定各股东所占的净资产份额。

　　(五)由改制公司聘请验资机构对股东出资(亦即各股东所占的净资产份额)进行检验并出具验资报告。

　　(六)改制公司召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构(董事会、监事会)组成人员(详见《公司法》第91条)。

　　(七)依据《公司法》第93条和《公司登记管理条例》(国务院令第45号)第34条的规定，改制公司派员到登记管理机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号变更登记手续。履行完这些手续，有限责任公司的股份制改造即告完成。

　　如果公司改制就是为了筹划上市的话，那么重点问题会落在股份制改造的方案问题上，股份制改造的结果直接联到公司的结构是否合理，关联交易，同业竞争，以及合理确定上市公司发行主体这些问题都需要在股份制改造的过程中考虑进去，因为股份制改造是上市辅导中的重中之重。

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