葫芦岛会计税务知识：拟上市公司税务瑕疵分析(一)

　　目前，证监会对IPO（IPO全称Initial public offering( 首次公开募股），以下简称“IPO”）申报企业的涉税问题核查重点，主要集中在逃税、欠税补缴、整体变更及分红纳税、税收依赖等历史遗留税务方面。随着中国资本市场的逐步完善和税收法律改革进程的日益加快，拟上市公司不仅面临经营风险，还有更大的涉税风险。因此，拟上市企业需要防范涉税风险,减少纳税差异，多角度洞悉税务法规变化，全方位汲取税务筹划经验。企业想要加快上市步伐，需要正确处理各阶段涉税事项，提高企业的税法遵从度。本文结合近期IPO典型涉税案例，探究IPO涉税风险，分析IPO涉税败因，对拟上市公司内部及外部因素的五类税务瑕疵进行分析如下。

　　一、上海奇想青晨：核定征收引争议

　　●案例概述

　　奇想青晨招股说明书上显示，该公司2008年净利润2599万元，2007年净利润2402万元，但2007年所得税费用高达1252万元，而2008年只有463万元，2005年更只有88万元。2008年非经常性损益为301万元，但非经常性损益小计高达1010万元。扣除应缴所得税45万元后，竟不见了709万元。这709万元正是该公司在2007年享受的税收优惠。

　　奇想青晨招股书上对2007年税收优惠作了明确说明：2007年发行人系以查账征收方式缴纳企业所得税，并按33%的所得税率计提应交税金和进行纳税申报。但是，因发行人2007年被认定为上海高新技术企业，上海市地方税务局金山分局同意实际按照15%的税率征收发行人2007年度企业所得税。

　　然而，发行人注册于国家高新技术产业开发区外，按照15%的税率征收企业所得税，与当时的国家法律、法规和规范性文件的要求存在不符之处。因此，公司存在补缴企业所得税的风险。但奇想青晨也作出一个承诺，如果国家追缴，则由奇想青晨股东或实际控制人承担责任，公司不承担税收追缴风险责任。

　　●税收政策

　　《国家税务总局关于印发核定征收企业所得税暂行办法的通知》（国税发[2000]38号，以下简称“国税发[2000]38号文”）相关规定，纳税人具有下列情形之一的，应采取核定（包括定额征收和核定应税所得率）征收方式征收企业所得税。一、依照税收法律法规规定可以不设账簿的或按照税收法律法规规定应设置但未设置账簿的；二、只能准确核算收入总额，或收入总额能够查实，但其成本费用支出不能准确核算的；三、只能准确核算成本费用支出，或成本费用支出能够查实，但其收入总额不能准确核算的；四、收入总额及成本费用支出均不能正确核算，不能向主管税务机关提供真实、准确、完整纳税资料，难以查实的；五、账目设置和核算虽然符合规定，但并未按规定保存有关账簿、凭证及有关纳税资料的；六、发生纳税义务，未按照税收法律法规规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的。

　　●分析

　　奇想青晨是证监会批判的“税务问题不规范运作”的头号典型案例。从财务报表中可以看出，从2006年开始，奇想青晨的纳税使用核定征收方式，一直未纠正，不符合征收企业所得税的规定。上海奇想青晨在2006年时并不具备国税发[2000]38号文规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形，它采用的是上海市的地方税收政策核定征收的税收征收方式。因为是上海市地方高新技术企业，上海市地方税务局金山分局同意实际按照15%的税率征收上海奇想青晨2007年度企业所得税。上海地方税收政策与国家法规存在冲突，虽然上海奇想青晨的纳税方式不符合国家规范，不过，据悉上海地方15%的政策优惠涉及金额709万元。上海奇想青晨2007年所得税费用高达1252万元，占净利润的52.12%。而2008年所得税费用只有463万元，占净利润17.81%。税额相差如此之大，这可以从招股书所披露的2008年非经常性损益上找到答案。2008年上海奇想青晨的非经常性损益小计高达1010万元，扣除所得税费用45万元后，本应为965万元。但该公司的财务报表的非经常性损益净额显示为256万元，缺少的709万元就存在于该公司纳税方式的变更中。

　　二、天润曲轴：另类IPO 补缴巨额增值税

　　●案例概述

　　天润曲轴股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露其应交税费情况如下：本公司最近三年“应交税费”期末余额的构成明细可见，2005年、2006年，本公司“应交税费”的期末余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大。2005年、2006年，本公司应交增值税期末余额主要是：

　　（1）1999年以前本公司根据当时地方有关政策缓缴的增值税1900万元；

　　（2）本公司2004年销售收入约为59000万元，比2003年大幅增长约17000万元。鉴于当时文登市税收任务完成情况良好，按照市政府的要求，为了进一步支持地方骨干企业发展，文登市国家税务局缓征本公司税款1000万元；

　　（3）其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税、产成品盘亏的进项税转出调整。

　　2007年，该公司已将上述缓缴的增值税全部足额缴清。山东省文登市国家税务局已出具相关证明文件，对本公司上述缓缴税款的相关责任不予追究。

　　2008年4月24日，本公司控股股东曲轴总厂出具承诺：如果天润曲轴因上述增值税缴纳问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，均由曲轴总厂承担。

　　2007年，本公司“应交税费”期末余额为474.26万元，其中应交增值税余额为226.76万元，公司不存在大额未缴税款。

　　●税收政策

　　《中华人民共和国税收征收管理法》

　　第三十一条：纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局批准，可以延期缴纳税款，但是最长不得超过三个月。

　　第四十一条纳税人明确规定：(一)因不可抗力，导致纳税人发生较大损失，正常生产经营活动受到较大影响的。 (二)当期货币资金在扣除应付职工工资、社会保险费后，不足以缴纳税款的。

　　●分析点评

　　招股说明书申报中出现补缴巨额增值税事项，天润曲轴可谓“独特的IPO现象”。从税法上来讲，企业出现补缴巨额增值税的有两个问题：*9，该企业之前的财务报表严重失实，必定存在大量营业收入没有及时入账的情况；第二，该企业负有不及时申报纳税的责任，涉嫌偷逃增值税。

　　增值税属于国税局管辖，逃避缴纳增值税的性质是非常严重的。天润曲轴并不是*10一家存在补缴增值税的企业。这是特定时期、特定情况下，独特的IPO现象。这已不是一个简单的技术问题，要想找到一个合适的解决方案并不容易。一些中小企业的确曾经出现过逃税动机，另一方面，现在这些中小企业为了上市又需要把游离在账外的营业收入重新计账，以实现盈利能力*5化。

　　企业补缴增值税是一个严肃的话题，如果寄希望借鉴天润曲轴IPO获批，依样画葫芦，运作其他企业实现IPO，绝对是不可取的。

　　三、华盛天龙光电：留存收益折股补缴个税

　　●案例概述

　　《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》披露：2008 年7 月，有限公司整体变更为股份有限公司经有限公司2008年第三次临时股东会决议，有限公司以截至2008年4月30日经审计的净资产15,249799164万元为基数，按1:0.4918的比例折为7,500万股，整体变更为江苏华盛天龙机械股份有限

 　　　　

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