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资产收购中隐藏的猫腻

来源：高顿网校 2014-11-26

　　总投资高达36.3亿元的三个水电站收购标的，平均建设成本为8600元/千瓦，收购方谈判负责人谈到了7000元/千瓦的交易价格。这似乎是一桩很划算的交易，殊不知这背后却藏着巨大的猫腻……

　　这是一桩收购事件背后隐藏私人目的的故事。

　　某实业公司属于国家大型企业集团的下属全资子公司，欲收购外省某市3个水电站（属同一个水电公司拥有）。其总装机容量为39.8万千瓦，这三个水电站的建设总投资为36.3亿元，折算成单位投资成本平均为8600元/千瓦。出售方提供的财务数据显示，这三个水电站资产总额33.94亿元，负债总额24.7亿元，净资产9.24亿元。

　　一桩“折价收购”的好事

　　为了促成这笔收购，公司派出一位分管副总陈强（化名）负责此次收购的具体谈判事宜。经过双方的一轮协商，达成了初步交易意向。

　　在公司高层的讨论会议上，陈强面对众人表示：“对方这三个电站平均投资成本为8600元/千瓦，我跟对方谈到了7000元/千瓦收购价格，按照其总装机容量39.8万千瓦，那么我们的收购总价为27.86亿元。同时，由于对方资产负债表显示负债总额为24.7亿元，这部分负债将由我们承担（作为抵扣收购款），这样实际我们只要支付3.16亿元现金，就能把这三个电站拿下。”

　　听陈强这么一盘算，公司各位高层领导觉得这是个很划算的交易。不但没有溢价，还有一定的折价，众人皆赞赏陈强的谈判能力及功劳。然而公司董事长常明（化名）在这场讨论会中注意到一个细节，参与收购事项的公司内部审计人员，也列席这次讨论会，但他在会议上却没怎么吭声。常明便觉得事情有点蹊跷。

　　后来，董事长常明私下找到该审计人员，问及收购事项是否另有隐情。审计人员表示基本和陈强在会上说的一致，但他的神情明显让人感觉，他对副总陈强有所顾忌。

　　常明感觉到其中一定有“文章”，于是他也不再多问，转手聘请第三方会计师事务所对收购项目进行详细审计。

　　隐藏“抽逃资金”的猫腻

　　随着外部审计人员的进驻，隐藏的核心问题逐渐暴露出来：水电公司的大股东抽逃了巨额资金，本金和利息合计11.32亿元。如果把大股东抽逃的资金计算进去的话，水电公司的净资产实际为-2.08亿元。

　　外部审计机构当时也感觉有些奇怪，陈强作为管理了30-40年财务工作的分管副总，为什么连这一点都不明白？那就只有一种解释：里面有猫腻。

　　面对外部审计机构，陈强知道像强制内部审计人员不做声那样是不可能了，于是他试图拉拢外部审计机构，要求他们在公司讨论会上帮其说话，或者至少保持沉默，但此法未成功。

　　对于审计机构的审计结果，在公开场合陈强面上不动声色，说是保留他的意见。但是在私下就对审计机构的审计人员及事务所施加压力，要求撤换审计小组主要人员。

　　无法，大股东抽逃资金事项还是在会议上拿出来了讨论。面对这个事实，陈强认为：“抽逃的资金属于对方大股东运作项目的正常回报。”他更加强调道：“现在物价上涨了，如果我们投资新建一个同等规模的电站，即使以他们当初8600元/千瓦的预算来建，都不可能能建成，更不要说以7000元/千瓦的预算了。”

　　而会计师事务所审计小组则认为：“这不是光是收购资产，而是在收购公司，公司现在的净资产账面价值是-2.08亿元，还要用3个多亿去收购，公司自己愿意，恐怕国资委和相关部门也不会通过。如果你们只是想收购资产，可以对对方公司的债务进行剥离，然后重新核算资产的交易价格。”

　　交易中止，主事人调职

　　最后会计师事务所在《审计报告》的第四部分，“提请收购方关注问题及审计建议”当中提出了“收购方应当关注被收购方资产负债状况和净资产价值问题”的审计建议。

　　最终，公司领导层经过慎重研究，决定采纳会计师事务所的建议。在被收购方大股东不同意进行债务剥离后，终止了对该项目的收购行动。

　　至此，这件事情并未完全结束，董事长常明事后派专人暗中调查此事。最终查出一些事情的原委：水电公司的大股东和陈强幕后达成一批交易，只要陈强能促成这笔交易，并抹去大股东从水电公司抽逃的11亿资金，可按此金额的1%返还给陈强个人。

　　常明知道了这个内情，但由于他并无切实证据，而且收购最终终止了，并未给公司带来损失，他也奈何不得陈强。常明最后设法要求上级集团领导把陈强调离了该公司。

　　案例启示

　　该类案例给企业的启示至少有两个方面：公司收购行为，聘请外部审计不可少，一是可以减少某些主管人员暗箱操作的机会。二是可以把被审计单位的资产、净资产水分挤干净。

　　就以此案来说，如果不是事务所的审计人员把“窗户纸”捅破，只怕公司领导层很难找到合适的理由终止这笔交易。内部审计人员碍于领导的强压，在自我保护意识下，不会把真相说出来。甚至内部审计人员上下、内外勾结都有可能存在。有时候，领导可能也能推测出事实真相，但他有时由于缺乏事实证据而无法说出事实真相，或者为了顾及下属的面子不便于直接说出真相。这时，就需要借助第三方把窗户纸捅破，表面上他也可以不用得罪对方。

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