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上市公司高管避税有高招＂亲属对倒式＂

来源：高顿网校 2014-12-23

　　通过大宗交易对倒，低价成交完成“洗股”，已经成为众多限售股解禁股东减持避税的重要途径。这些股份的对倒双方一般都是夫妻、父子、母子等亲属，如此一番对倒，不仅可以减少抛股方应纳税额的基数，而且股份还在自家人手里，并变身为普通流通股，此后再通过二级市场减持套现将无需再缴纳这部分所得税。

　　对于原始股股东而言，如何在减持过程中尽可能少缴税，是事关钱袋子的现实问题。近日，嘉欣丝绸董事、副总经理韩朔通过大宗交易，与其妻实施了“股份对倒”。回看过往操作案例，韩氏夫妇此举就是为日后减持铺路，而夫妻俩之所以进行对倒交易，其深层用意则是出于避税，进而实现个人收益*5化。

　　夫妻对倒股份实为避税

　　深交所披露信息显示，嘉欣丝绸最近连续发生了两笔大宗交易，即公司高管韩朔在9月26日减持了34.25万股后，随后又于9月29日再度抛售了42万股。有意思的是，承接上述持股的并不是“外人”，而是韩朔的妻子曹丽萍。相较于其他高管二级市场直接套现，韩朔夫妇的上述对倒交易颇值得玩味。

　　据记者查证，事实上，韩朔夫妇去年便采取过类似交易模式。明细来看，在所持780万股嘉欣丝绸股份于去年5月解禁后，韩朔在此后数月内“顶格”减持了195万股(任职期间每年转让持股不得超过25%)，其中有184.5万股是其妻曹丽萍通过两笔大宗交易定向收购，即在去年9月27日、11月20日分别购入了112.5万股和72万股，买入均价约为每股6.495元。而在低价购股后，曹丽萍自今年5月起开始通过二级市场持续抛售，截至9月24日共计卖出了149.5万股，减持价格则从8.2元/股至9.97元/股不等。

　　由此不难发现，韩朔夫妇最终目的是通过二级市场减持套现，但为何在套现前要实施对倒交易而不是直接卖出呢?

　　“这样操作主要是考虑税款缴纳因素。”据嘉欣丝绸相关人士介绍，个人转让限售股取得的所得，按照规定应征收20%的个人所得税，不过当地税务部门目前对该项征税有一定比例的税款返还，韩朔夫妇遂通过对倒买卖方式以期享受这一优惠政策。“另一方面也是担心未来政策变化取消上述政策。”

　　其实，更重要的是，除享受税收优惠外，韩朔夫妇在交易过程中还以尽可能低的价格转让，以期少缴税款。据查，作为嘉欣丝绸的“元老级高管”，韩朔所持上市公司股份成本极低，若直接通过二级市场卖出，根据差价情况势必要缴纳高额的所得税。回看韩朔夫妇在四笔对倒交易中，其成交价格均为当日跌停价，这无形中减少了韩朔的应交税额，若日后股价上涨，曹丽萍再行卖出股份将无需再缴纳这部分所得税。

　　“亲属对倒式”减持早有先例

　　其实，限售股股东通过“亲属对倒”的方式避税早前也有先例。例如，在股价相对低位之际，方圆支承高管高海军的配偶余学英2012年8月29日曾以大宗交易方式减持了80.98万股，而其子女高珉随后于8月31日接回了上述持股，由此达到“洗股避税”的目的。“在众多大宗交易案例中，有相当一部分是限售股股东利用过桥减持、对倒实现避税目的，只不过有些比较明显，有些比较隐秘。”一位从事大宗交易的投资人士告诉记者。

　　当然，这并不意味着相关限售股东可以通过对倒随意制定买卖价格来逃避应缴税款。瑞茂通(原ST九发)原第三大股东沈仁荣2012年2月拟将大宗股权以超低价格协议转让给其妻於彩君，由于转让价格与沈仁荣的成本价十分接近，若成功实施则可令其省下逾千万元税款。然而根据相关规定，个人协议转让限售股的，若转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其他合理方式核定其转让收入。在此政策背景下，沈仁荣夫妇随后不得不上调了交易对价，大幅避税的“计谋”未能得逞。

　　“由于此前已有不少案例，如果以明显低于市场价的价格向亲属转让限售股股份，难免给人以口实，且可能被税务机关否决。”市场人士说，对于想要达到避税目的的股东而言，利用大宗交易规则的定价空间，以稍低于市价的价格来转让股份，是一种相对比较隐蔽和合适的避税途径，“从单笔交易看，少缴的税费金额可能并不大，但如果持股量较大，累加起来能节省下的费用还是比较可观的。”

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