地域性特殊优势与市场溢价

　　在前面讨论了营销型无形资产（Marketing Intangible）和选址节约（Location savings）后，最后一个问题就是了解一下中国税务机关在国际反避税中提出了一个很重要的观念—市场溢价(Market Premium)。这个概念在OECD转让定价指南中并没有，其只提到了选址节约（Location savings）这个问题。但是，在联合国转让定价手册（UN TP Manual）中关于中国反避税实践的介绍中提到了地域性特殊优势（Location-Specific Advantages）与市场溢价（Market Premium）的概念。这里，我们以Transfer Pricing Report杂志一篇报道来看一下，总局国际司的相关领导对中国在这个问题上的相关意见，也作为对这些重要概念基础性介绍的一个小结。

　　根据TP Report来自巴黎的报道，国家税务总局国际司廖体忠副司长3月11日在巴黎参加相关会议时说，中国税务机关在转让定价的调查环节，一般用“四步骤法”来确定纳税人是否存在地域性特殊优势（Location-Specific Advantages，以下简称LSAs）。地域性特殊优势包括成本节约（cost savings）和市场溢价(market premium)。【注：从这个表述我们可以看到，实际地域性特殊优势（Location-Specific Advantages）是一个大的概念，我们前面提到OECD已经承认的选址节约（Location savings）以及中国税务机关提出的市场溢价(market premium)都是这个大概念下的子概念】。廖司长认为，对于地域性特殊优势的考量是不可避免的，因为这来自于市场的比较优势。每个市场都有其相关的比较优势，这个是企业获取额外利润的重要因素。

　　廖司长说，中国税务机关一般采用如下“四步骤法”来衡量地域性特殊优势:

　　1、 识别是否存在地域性特殊优势

　　2、 衡量地域性特殊优势是否创造了额外利润

　　3、 定量化的计量来自于地域性特殊优势而产生的额外利润

　　4、 决定采用合适的转让定价调整方法来分配来自于地域性特殊优势而产生的额外利润

　　廖司长也承认，上述“四步骤法”用来处理选址节约导致的转让定价问题相对容易，但是，用来解决因为市场溢价而导致的转让定价问题会更加困难一些。

　　廖司长举了一个案例来说明这个问题。这是一个中国企业为离岸关联公司提供服务的案例，其中就涉及到地域性特殊优势和成本节约的问题。在这个案例中，完全成本加成法（the full cost mark-up,FCUM）指标作为进行转让定价调整的方法：

　　中国纳税人的成本是100。而在发达国家提供类似服务的企业的成本（比如法国公司）是150.可比公司的完全成本加成率的中位数是8%。

　　在这个案例中，廖司长说，中国税务机关是按照如下的步骤来计算中国的纳税人应该取得的包括成本节约在内的地域性特殊优势的：

　　1、基于境外发达国家的可比公司计算符合独立交易原则的完全成本加成率的一个区间，最终确定取其中位数8%作为可比的完全成本加成率；

　　2、计算中国公司的成本（100）与境外可比公司（150）成本之间的差异，这个差异是50。

　　3、将*9步确定的符合独立交易原则的完全成本加成率8%与50相乘，50*8%=4

　　4、4就是中国公司由于选址节约而产生的额外利润。

　　5、计算中国公司符合独立交易原则应该取得的全部利润=4 100*8%=12

　　6、根据这个计算结果，重新计算中国公司经调整后的符合独立交易原则的成本加成率=12/100=12%

　　以上就是计算由于选址节约而导致转让定价调整的问题的相关步骤，这个要比针对市场溢价导致的转让定价调整问题要简单一些。

　　廖司长认为，来自中国的成本节约主要包括较低的劳动力成本、资本成本、科技（这里可能指的是中国对知识产权方面保护较弱导致企业技术使用成本低），环境保护成本以及社会保障成本。他以一幅眼镜来进行具体的说明：

　　在中国，这幅眼镜的成本是1美元。但是在美国他的成本可能是10美元。为什么呢？因为他在中国生产的成本中，不包括环境污染的成本，不包括社会保障的成本，也不包括工人在制造眼镜环节导致工伤的成本（当然，这个不包括的意思可能是相对美国这个成本更低，没有完全包括，并非完全没有的意思）。同时，中国的劳动力成本也更低。这就是为什么中国的汇率相对更便宜的原因。大家都在说中国操纵汇率，这种观点是错误的。因为，他们不了解中国经济。

　　相对于市场溢价(market premium)而言，廖司长认为，成本节约要更好识别和计量。市场溢价(market premium)则是另外一个不同的故事了。市场溢价的含义是，市场自身的特性能够对供给和需求产生影响，例如市场规模，政府对相关产业的刺激政策，市场准入，消费倾向以及需求的缺乏弹性等因素。在计算由市场溢价所带来的额外利润时，你需要使用经济模型，借助于一些计量分析方法，甚至需要用到博弈论的相关知识。

　　回到可比性上来。在转让定价调整中，关键就是要找到可比的对象。但是，中国在转让定价调整时，往往缺乏可比对象的选择，这主要是基于以下几方面原因：*9，和很多发展中国家一样，中国上市公司的数量相对有限；第二，中国是一个以制造业为主体的国家，吸引的海外直接投资（FDI）都是功能单一的实体，比如来料加工。你如何将一个在中国只承担来料加工功能的企业和一个承担全功能产业链生产的企业去比较呢？第三，跨国公司间关联交易的数量急剧增长，但是，符合独立交易原则的交易数量却急剧下降。这就导致了你更加难以选择可比的对象。

　　廖司长说，OECD转让定价指南所推荐的方法中，基本是将外国公司设在中国的子公司作为一个独立的实体来对待。这是不正确的，因为中国子公司只是他整个价值链中的一环。你应该把整个集团看成一个整体来对待。针对这一问题，廖司长说，中国税务机关在运用交易净利润法（transactional net margin method,TNMM）时会考虑地域性差异而导致的可比性问题。同时，中国税务机关除了运用可比非受控价格法（comparable uncontrolled price,CUP）外，也尝试运用利润分割法(profit-split method)进行转让定价调整。可比非受控价格法往往只存在于理想世界中，现实中很多有案例是通过可比非受控价格法来解决的。

　　同时，廖司长也介绍了中国反避税的五个管理层次：

　　1、 总局层次

　　2、 省级层次

　　3、 市级层次

　　4、 县级层次

　　5、 具体管辖企业的税务机关

　　最后，廖司长也讨论了中国目前开展转让定价调查的一些方法和关注点。目前，中国税务机关的对于跨国公司的转让定价调查主要集中在一下几方面：

　　1、 频繁发生关联交易的企业

　　2、 财务报表反映有异常损失或收益的企业

　　3、 企业长期亏损但经营一切正常的企业

　　4、 未按规定进行年度关联交易申报或申报不真实的企业

　　5、 采取不合理定价方法的企业。

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