选址节约的经济含义是什么

　　注：考虑到现有的翻译习惯，还是把Location savings翻译为“选址节约”。

　　在中国目前的转让定价调查案件中，除了涉及到营销型无形资产外，对于发展中国家而言，选址节约（Location savings）也是一个非常重要的概念。同时，中国税务机关在选址节约（Location savings）概念的基础上，又进一步提出了市场溢价（Market premium），对这些重要概念的理解，对我们更好的掌握国际税收以及反避税的相关业务非常重要。

　　这里，首先谈一下什么是选址节约以及其相关的经济含义。很多跨国公司纷纷将他们的部分业务转移到像印度、中国这样一些低成本的发展中国家以节约成本。这些转移的业务一般属于价值链低端的业务，例如信息技术服务、合约生产、市场支持服务、合约研发等类似业务。这些向低成本地区的业务转移，如能合理实施的，将会额外产生大量的利润，这些利润就是我们所称的选址节约。

　　选址节约是指跨国公司在将业务从高成本地区转移到低成本地区而取得的净成本的节约额。在选址节约中，成本的节约主要是来自于不同地点的生产要素价格的差异。但是，这个差异要抵消掉跨国企业由于将部分业务从高成本地区转移到低成本地区而产生的搬迁成本、质量控制成本等。

　　在转让定价的税务管理中，我们关心的问题是，由于选址节约额外产生的利润应该如何在相关参与方之间进行分配。从经济学的角度来看，这种针对选址节约的利润分配问题可用博弈论中经典的“讨价还价”（bargaining situation）模型进行分析。

　　在OECD Guidelines（2010）中对于选址节约有简要的表述，这个问题在企业重组的专题中进行过讨论。 OECD Guidelines（2010）对于选址节约的表述如下：

　　跨国公司可以通过将部分业务转移到低成本地区来获取选址节约的好处。转移到低成本地区可以解决的成本包括低劳动力成本、较低的不动产购置成本等。但是，在考虑选址节约时，我们还需要考虑跨国公司增加的业务转移成本，这些成本包括停止现有业务产生的停工成本、将业务转移到新的地区后，由于该地区远离销售市场而产生的高运输成本、当地人员的培训成本、产品质量控制成本等。因此，选址节约应该是一个净成本节约的概念。

　　但是，对于由于选址节约产生的额外利润如何按照独立交易原则在关联方之间分配则是一个非常复杂的问题。在分配中，我们需要考虑各方在功能、资产、风险以及各自在谈判能力上的差异。下面，我们可以通过两个案例来看一下：

　　1、一家公司在高成本地区从事品牌服饰的设计、制造和销售。这家公司将基本的制造业务转移到低成本地区，实行合约制造，但该公司仍然保留该服饰的品牌拥有权。在这种情况来，该公司将服饰制造业务转移到低成本地区可以获得很高的选址节约。但是，由于该公司保留设计并拥有产品商标，而这些在企业整体价值链中的作用更为关键。因此，在针对选址节约而进行的转让定价调整中，这种合约制造一般只能分得很少的利润。但是，在这种情况下，这些位于低成本国的合约制造商由于只承担有限的生产功能，从功能分析角度看，虽不能分得更多的利润，但一般也不应该出现亏损。所以，国家税务总局在《国家税务总局关于调查承担单一生产功能外商投资企业和外国企业纳税情况的通知》（国税函[2007]236号）曾规定：在我国设立的外商投资企业和外国企业，根据国外母公司的总体经营计划，按照产品订单从事产品加工制造，只承担单一生产功能，企业经营决策、产品研发、销售等功能均由国外母公司或其他关联公司承担。由于这些企业不承担决策、市场开发、营销等功能，相应也不应当承担由于企业集团决策失误、开工不足、产品滞销等原因带来的风险和损失。按照转让定价的国际通行原则，只承担单一生产功能的企业通常应保持一定的利润率水平，原则上不应该出现亏损。请各地认真调查本地区承担单一生产功能的外商投资企业和外国企业，对于出现亏损或微利的企业，按照《国家税务总局关于修订〈关联企业间业务往来税务管理规程〉的通知》（国税发〔2004〕143号）的规定，在经济分析的基础上，选择适当的可比价格或可比企业，确定企业的利润水平。

　　2、一家公司在高成本地区提供专业的工程设计服务。这家公司考虑在低成本地区设立一家子公司，并将大量的专业设计劳务转移到该子公司进行。但在经营模式上，仍然是由位于高成本地区的公司和客户签订合同并收取全部价款，然后该公司将业务转包给低成本地区的子公司进行。在这种情况下，位于低成本地区的子公司提供的设计服务在企业整个价值链中创造了关键的价值，而且其在当地还可能创造出新的无形资产。因此，在运用利润分割法进行转让定价调整时，更多的利润应该被分割到低成本地区的公司。

　　在OECD Guidelines（2010）中提到了“讨价还价能力”的概念。从经济学角度来看，在关联方之间进行由于选址节约而产生的利润分配问题实际构成一个典型的“讨价还价”问题。“讨价还价”问题是指双方有共同的利益进行合作，但是对于合作取得的利益如何进行分配上存在不同意见，这就是合作博弈理论中重点研究的问题。“讨价还价”的分析是基于双方长期合作关系的基础之上。根据“讨价还价”理论，在运用利润分割法时，符合独立交易原则的利润分配方法应该是将利润根据各方不同的“讨价还价”能力进行分配。“讨价还价”能力强的一方应该被分得更多的利润。

　　夏普利值（The Shapley Value）就是一种用来对合作各方的“讨价还价”能力进行定量分析的方法【注：罗伊德·夏普利（Lloyd Shapley）合作博弈理论研究的开创者，2012年诺贝尔经济学奖获得者】。在夏普利值的分析框架中，他用参与合作各方的边际贡献来衡量其“讨价还价”能力。每个参与方的边际贡献用其参与合作联盟后带来的新增价值来计算。而新增的价值是根据如果某一方不参与联盟和参与联盟之间的价值变化量来衡量。在由于选址节约导致的转让定价调整案件中，我们可以基于夏普利值提供的数据来进行参与合作的联盟间（即涉及的相关关联方之间）符合独立交易原则的利润分割。

　　对于在转让定价税务调整案例中，如何利用夏普利值进行有效的税务调整，深圳地税已经开始进行了有益的探索。根据《中国税务报》2012年11月19日的报道：深圳市地税局在中国科技大学专家的帮助下，创造性地运用了基于数据包络分析理论和合作博弈联盟理论的分摊方法（DEA法），计算出某跨国集团服务提供中心应向各受益公司收取的服务金额，使分配更科学，结果更合理。

　　DEA法实际就是夏普利值方法的一个具体运用。DEA法即数据包络分析方法，是目前经济学界对固定成本分摊中应用最多的一种方法，是运筹学、管理学与数理经济学交叉研究的一个新领域，解决的是多输入多输出的决策单元的效率评价问题。合作联盟博弈解决的是在合作竞争的条件下，如何协调各受益单位应分摊的成本。

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