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承债式转让股权如何确定转让所得

来源：高顿网校 2015-08-27

　　概念

　　承债式转让股权，指个人转让公司股权时，收购方要求转让方承担转让基准日之前公司隐含的负债，以规避原股东隐藏债务继而由新股东间接承担公司资产减值风险的一种交易行为。一般交易双方在签订股权转让交易合同时，会根据目标公司(指被转让公司)净资产评估情况暂定一个交易价，如发现事后出现了新的未知负债，说明目标公司净资产下降，股权价格随之下调。因此，收购方会将这部分新出现的负债直接抵减股权交易价款，也即意味着转让方股权转让收入减少。

　　案例

　　某个人股东甲方2012年投资100万元设立目标公司A公司，截至2014年底，目标公司资产为1000万元，负债为400万元，公司净资产为600万元。2015年初，乙方拟收购A公司，甲、乙双方采取成本法(即净资产)计价收购A公司股权。双方约定，以2014年底的净资产作价，A公司已知的资产为1000万元，负债为400万元，甲方将持有A公司股权暂定以600万元转让给乙方。则甲方股权转让收入为600万元，扣除投资成本后，其个人股权转让所得为500万元。

　　乙方担心目标公司在2014年之前可能会有隐含的负债未反映，转让合同同时约定，如A公司将来出现新的交接日之前的负债，包括原来应交未交的税费，要重新计算股权转让价款，新负债直接冲减600万元价款。

　　假如股权转让分期交易过程中，税务机关提前介入检查，检查结果要求A公司补缴2014年底前各项税费100万元。同时，在办理交接手续时，又发现A公司有一笔合同日之前的50万元负债未登记在账。则A公司产生了两笔新的未知负债150万元，公司2014年底实际的净资产由600万元减值为450万元(600-150)。按照甲、乙双方签订的股权转让合同约定，该项负债应由甲方实际承担，股权转让价款应由原来的600万元减至450万元。

　　那么，这种承债式的股权转让应如何计算个人所得税?交易双方暂定的价款发生变化是否要改变个人股权转让所得呢?

　　分析

　　根据现行个人所得税法及相关政策规定，个人股权转让所得为股权转让收入减除股权转让成本及相关的合理税费后的金额。企业所得税法实施条例第十条规定，个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的所得。所得为实物的，应当按照取得的凭证上所注明的价格计算应纳税所得额，无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额;所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额;所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。显然，个人所得应按实际收入计算。

　　《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2007〕244号)就广东省地税局《关于个人所得税财产转让所得中的转让股权的认定问题的请示》批复如下：你省某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

　　应纳税所得额的计算：(一)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润(下同)。(二)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。

　　根据“国税函〔2007〕244号”文件的规定，股东承担的债务作为其转让收入的抵减项目。因此，在上述甲方转让公司股权中，因被转让目标公司净资产下降而调减的收入，应为甲方股权实际转让收入的减少。由于目标公司出现未知的新负债150万元后，甲方股权转让实际收入变为450万元，扣减100万元成本后，个人股权转让所得为350万元。

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