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企业重组所得税处理规定

来源：高顿网校 2015-10-13

　　2012年9月，A上市公司发布重大重组预案公告称，A公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行3000万股A股股票，收购其持有的C公司60%的股权，增发价8元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。

　　C公司成立时的注册资本为8000万元，其中B公司的出资金额为6000万元，出资比例为75%，D公司的出资金额为2000万元，出资比例为25%。B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

　　请分析此次股权收购的企业所得税问题。

　　解析——收购60%股份

　　该项交易属于股权收购。在此次交易中尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的60%股权，没有达到75%的要求，因此应适用一般性税务处理：

　　（1）转让方：B企业

　　B公司应确认股权转让所得或损失

　　股权转让所得

　　＝取得对价的公允价值－原计税基础

　　＝8×3000万－8000万×60%＝19200（万元）

　　B公司股权转让应纳企业所得税=19200×25%＝4800（万元）

　　（2）收购方：A公司

　　A公司取得C公司股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2.4亿元（8×3000万）。

　　（3）被收购企业：C公司

　　C公司的相关所得税事项保持不变

　　需要做变更税务登记

　　解析——收购75%股份

　　可以选择特殊性税务处理：

　　①转让方：B公司

　　暂不确认股权转让所得，可在当期避免巨额所得税支出

　　②收购方：A公司

　　A公司取得C公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即6000万元（8000万×75%）

　　③被收购企业：C公司

　　C公司的相关所得税事项保持不变

　　变更税务登记。

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