净资产出资的审计与评估

　　Q：股东以净资产作为出资，是否须进行评估，还是可以直接通过审计确定其价值？

　　1、《公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　2、《首次公开发行股票并上市管理办法》：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　3、《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》第十四条（四）以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。

　　4、依据网上流传的相关资料(未经验证)，南京石油未通过首发审核的原因之一为：“ 2003年11月30日，郭金东、郭金林以其从金三环减资后分得的总价值为1082万元的石化类净资产对公司进行增资，增资的作价依据，系根据江苏公证会计师事务所出具的《审计报告》所确定的净资产，未按规定进行资产评估”。

　　就该股东的净资产出资，是否需履行评估程序并评估作价，律师和会计师依据《验资准则》认为无须履行评估程序，可直接以审计值验资入账；券商方面认为需履行评估程序，并以评估值入账。

　　就净资产出资，个人理解：

　　(1) 净资产如果其非全部由货币资金构成，则其作为出资属于《公司法》规定的“以非货币资产”出资事项，需进行评估并通过评估确定其价值;

　　(2) 依据《公司登记管理条例》等相关规定，非货币资产出资(包括整体变更)均需进行评估作价，但因证监会关于经营业绩连续计算方面的要求，实践中亦认可整体变更过程中以经审计的净资产整体折股，但部分地区工商部门仍会要求提供《评估报告》以验证折股的审计值不高于评估值。但除整体变更外的净资产出资是否可以无须评估而直接以审计值入账，尚无合法性依据。

　　(3) 《验资准则》关于净资产折合实收资本的粗浅理解

　　依据《验资准则》（二）“以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值”、（三）“以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值”，就实物、知识产权、土地使用权的出资，均直接规定“在资产评估的基础上审验其价值”，而净资产出资的规定为“在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值”，而非“在审计的基础上审验其价值”。之所以规定“按照国家有关规定”，个人理解，因为净资产的构成存在多种形式(如货币和非货币等)且国家对该种不同形式出资的价值验证存在不同的规定，因此实践中需依据净资产的构成形式不同而采用不同的验证形式，如非全部由货币构成的，则需履行评估程序。《验资准则》关于净资产出资的规定并非豁免其评估的义务，实质系因为净资产的构成不同而采用“在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值”表述。

　　综上，个人认为，非整体变更情形下，净资产出资并非当然无需履行评估程序，而须依据净资产的具体构成形式审慎判断是否需履行评估程序，如该等净资产非全部由货币资金构成，则应履行评估程序。即使是在整体变更的情形下，当地工商登记管理机关，仍然会要求提供审计值不应高于评估值的《评估报告》。

　　本问题来自于朋友项目上的争议，有点意思。

　　《公司注册资本登记管理规定》第十七条：

　　非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

　　原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

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