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有限责任公司的董事会和监事会

来源：高顿网校 2015-10-26

　　1.董事会的组成

　　(1)有限责任公司董事会由3-13人组成。

　　【解释】有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。

　　(2)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。

　　【解释】(1)有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司：“可以”设副董事长;(2)合营企业、合作企业：“必须”设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长。

　　(3)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　【董事长】(1)股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;(2)国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”;(3)中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生;(4)中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作企业章程规定。

　　【监事会主席】(1)有限责任公司和股份有限公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生;(2)国有独资公司的监事会主席由国资委从监事会成员中“指定”。

　　(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。

　　【解释1】董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可(≤3年);监事任期为法定制，就是3年。

　　【解释2】董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。考生应清楚的是，只有因董事、监事任期届满未及时改选或者辞职致使董事会、监事会成员“低于法定人数3人”时，董事、监事才需要“坚守岗位”。

　　(5)公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。(2006年案例分析题)

　　【解释】公司章程只能在“董事长、执行董事或者经理”中3选1，公司章程不能约定由副经理、副董事长担任法定代表人。

　　2.小公司的特别规定

　　(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

　　【解释】(1)小公司可以不设立监事会，但必须设1-2名监事;(2)小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。

　　3.董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人和董事会秘书)不得兼任监事。

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