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发行可转换公司债券的方法和条件

来源：高顿网校 2015-10-27

　　可转换债券是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

　　可转换债券的发行有两种会计方法：

　　一种认为转换权有价值，并将此价值作为资本公积处理；

　　另一种方法不确认转换权价值，而将全部发行收入作为发行债券所得，其理由，一是转换权价值极难确定，二是转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有债券，行使转换权则必须放弃债券。

　　上市公司发行一般可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　1．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　2．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。

　　3．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息。

　　发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件；

　　1．公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元。

　　2.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　3.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息。但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外。

　　4．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　需要注意的是，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期未经审计的净资产不低于人民币l5亿元的公司除外。也就是说发行分离交易可转换债券无必须提供担保的要求，但是提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

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