公司治理是为了实现公司价值*5化，而在股东、董事、监事、高级管理人员之间进行权责分配，并在此基础上进行决策、监督。其中，权责分配属于关系要素；决策、监督则属于行为要素。无论从目的还是从要素来说，内部控制是公司治理的重要内容。
　　首先，内部控制的目的是合理保证公司基本目标的实现。这也正是公司治理的目的。其次，内部环境要素的核心是权责分配，而权责分配既是公司治理的关系要素，也是内部控制的制度基础。第三，内部监督要素本身就是公司治理的行为要素，也是内部控制的重要保证。第四，内部控制的其它要素也与公司治理密切相关。从功能上讲，风险评估、控制措施、信息沟通属于风险管理的不同环节，而企业家的基本职能就是管理风险。
　　需要强调的是，企业是内部控制的主体。无论在公司治理还是在内部控制中，董事和高级管理人员都发挥着至关重要的作用。
　　根据基本规范，董事会以及董事长应当加强对本企业内部控制建立和实施情况的指导和监督，对本企业内部控制的建立健全和有效实施负责；经理负责组织领导本企业内部控制的日常运行；总会计师主要负责与财务报告的真实可靠、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全与有效执行。上述规范的法律依据是公司法对上述人员职责和义务的有关规定。例如，公司法规定，董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
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