历年真题精选第11章 公司收购
判断题(正确的用A表示．错误的用B表示)
1．在公司收购过程中，财务顾问为目标公司提供的服务包括提供预警服务、制定反收购策略、编制有关的文件和公告等。（ ）
2．公司反收购策略的“超级多数”条款，是指在公司章程中加入“如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意”的反收购条款，超级多数一般应达到股东的80％以上。（ ）
3．因上市公司减少股本导致投资者取得上市公司股份达到5％及之后变动5％的，投资者可免于履行报告和公告义务。（ ）
4．全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。（ ）
5．上市公司收购人需要变更已依法公告的收购要约，必须事先向中国证监会或者证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。（ ）
6．上市公司收购要约期满后一定时间内，接受收购人委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算和过户登记手续。（ ）
7．在间接收购中，收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30％，无需履行要约收购义务。（ ）
8．在上市公司收购中所提及的股份无偿划转、变更、合并是指没有相应的对价，但可以存在一些附加的安排。（ ）
9．上市公司收购中，上市公司不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。（ ）
10．外国投资者股权并购境内企业的，由并购后所设的外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。（ ）
11．出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。（ ）
12．外国投资者通过协议转让方式进行战略投资，应当与出让方签订股份转让协议，并按照规定报批，但协议转让是外国投资者与出让方之间的事情，不必经上市公司董事会或股东大会同意。（ ）
13．外国投资者原则上不得买入上市公司A股股份，但根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份。（ ）
历年真题答案及解析
判断题
1．【答案】A
【解析】财务顾问为目标公司提供的服务：①预警服务；②制定反收购策略；③评价服务；④利润预测；⑤编制文件和公告。
2．【答案】A
【解析】超级多数条款。超级多数一般应达到股东的80％以上。
3．【答案】A
【解析】因为上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5％及之后变动5％的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。
4．【答案】A
【解析】要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。它们的定义分别是：全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。
5．【答案】A
【解析】收购人需要变更收购要约的，应当事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。
6．【答案】A
【解析】收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人必须公告本次要约收购的结果。
7．【答案】B
【解析】在间接收购过程中，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约。
8．【答案】B
【解析】无偿划转、变更、合并是指没有相应的对价，不得存在任何其它附加安排。
9．【答案】A
【解析】被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，必须有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
10．【答案】A
【解析】外国投资者进行股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
11．【答案】A
【解析】出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
12．【答案】B
【解析】外国投资者主要通过上市公司定向发行和投资者通过协议转让这两种方式对上市公司进行战略投资，但是两者在战略投资的程序上有所不同。投资者通过协议转让方式进行战略投资的，上市公司董事会、上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议。
13．【答案】A
【解析】除以下情形之外，外国投资者不得进行证券买卖(B股除外)：①投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；②投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；③投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；④投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；⑤投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因须转让其股份的，经商务部批准可以转让。
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