在国内市场，除了以产业整合为目的的并购外，还有一类以证券化为目的的并购，包括借壳上市和整体上市，并且在过去一段时间曾是市场的主流，这个过程实际上与IPO类似，是IPO的补充渠道。张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师私募基金、企业并购课程13602758072）教授认为，这类并购虽不能起到真正的资源配置作用，但其带动的资本证券化实际上是产业并购进一步发展的基础。在这类业务中，PE是有介入的，恒逸石化借壳世纪光华背后就有着名PE鼎晖的身影。

 

　　2009年12月24日，恒逸石化股东恒逸集团、邱建林先生、方贤水先生，与鼎晖一期及鼎晖元博签署《关于浙江恒逸石化股份有限公司的股份转让协议》，同意恒逸集团将恒逸石化6.24%和1.76%的股份分别转让给鼎晖一期和鼎晖元博。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化90%的股份，鼎晖一期持有恒逸石化6.24%的股份，鼎晖元博持有恒逸石化1.76%的股份，邱建林先生持有恒逸石化1%的股份，方贤水先生持有恒逸石化1%的股份。

 

　　之后，邱建林先生、方贤水先生于2010年3月22日将各自所(代恒逸集团)持有的恒逸石化1%的股份回转给恒逸集团。

 

　　国信证券股份有限公司关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告：2010年4月29日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》;同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。根据上述协议，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价;世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团及鼎晖一期、鼎晖元博(合计)所持有恒逸石化100%的股份;同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。以评估基准日2009年12月31日评估值为基准，拟出售资产价值作价20,313.72万元，拟购买资产价值作价423,360.37万元，由世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以每股9.78元的价格发行432,883,813股股份的方式作为支付对价。本次交易完成后，恒逸集团将取得世纪光华71.17%的投权，成为控股股东;世纪光华将持有恒逸石化100%的股份，成为控股型公司;世纪光华的主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸(PTA)和聚酯纤维(涤纶)等相关产品。

 

　　影响借壳上市能否成功的因素比较多，在这个案例中，对于鼎晖而言，借壳上市操作周期的长短以及不确定性是其面临的*5风险。而锁定期的长短也直接决定了其收益的大小。其实复牌后股票的若干涨停对鼎晖而言，其并没获益，只是反应市场对这单重组一个良好的预期，一些知名PE投资的企业在上市后定价上往往能够起到抬升企业价值的作用。对鼎晖真正有意义的是，这单重组成功完成后上市公司股价在一段时间的表现，而不是现在。

 

　　张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师私募基金、企业并购课程13602758072）教授认为，通过借壳上市这种方式退出并不会是PE投资企业退出的一种主流方式，只是一种补充方式，石化行业大都因为金融危机亏损或者业绩下滑达不到IPO的标准而选择借壳上市，由于目前在国内借壳的上市公司股价都相对较高，而且还有很多小股东分享权益，因此投资人要想通过此种方式获利，必须提前以较低的价格进入到标的资产，在往上市公司注入时再评估增值，博取一个差价，但这个博取差价的过程是有限度的，受上市公司股东大会、监管机构的制约，过高的估值常常会导致方案无法获批，另外也会摊薄未来上市公司的每股收益，影响未来公司股价的走势，因此通过此过程的套利是非常有限的。另外通过借壳上市的方式退出，壳公司价格的高低、干净程度以及买壳成本都直接影响投资方的投资收益。

 

　　名人名言：天行健，君子以自强不息。