2013年高级会计师考试精选案例题详解3

　　甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
　　（1）收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积（股本溢价）为120亿元，留存收益为50亿元；乙公司净资产账面价值为0.6亿元（公允价值为1亿元），负债合计为1亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
　　（2）收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
　　（3）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股（公允价值为5亿元）换入丁公司的0.6亿股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。
　　假定不考虑其他有关因素。要求：
　　1、分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
　　2、分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并， 并逐项说明理由。
　　3、分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或购买日），并分别说明甲公司在合并日（或购买日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。
　　4、分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。
　　5、简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。
　　［参考答案］
　　1、（1）甲公司并购乙公司属于横向并购。
　　理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
　　（2）甲公司并购丙公司属于横向并购。
　　理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
　　（3）甲公司并购丁公司属于纵向并购。
　　理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
　　2、（1）甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。
　　理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制。
　　（2）甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。
　　理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。
　　（3）甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。
　　理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。
　　3、（1）甲公司并购乙公司的合并日为2007年6月30日。
　　甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方（乙公司）的原账面价值计量。
　　（2）甲公司并购丙公司的购买日为2008年12月31日。甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。
　　（3）甲公司并购丁公司的购买日为2009年6月30日。
　　甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。
　　4、（1）甲公司并购乙公司不产生商誉。
　　甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减甲公司的资本公积（或调整甲公司的资本公积）。
　　（2）甲公司并购丙公司产生商誉。
　　商誉金额=4- 3.5×100%=0.5（亿元）。
　　（3）甲公司并购丁公司不产生商誉。
　　甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入合并当期损益（或合并当期营业外收入）。
　　5、（1）实现了组织人事整合。
　　（2）实现了战略整合（1分）和业务整合。
　　（3）实现了制度整合（1分）和企业文化整合。
　　［点评］本题主要考察企业并购的类型和会计处理的分析与判断，难度系数中等。　　南方公司是一家国有控股的A股上市公司，主要从事网络通信产品的研究、设计、生产、销售，并提供相关的后续服务。2009年1月1日，为巩固公司核心团队，增强公司凝聚力和可持续发展能力，使公司员工分享公司发展成果，南方公司决定实施股权激励计划。为此，该公司管理层就股权激励计划专门开会进行研究，甲、乙、丙、丁在会上分别作了发言。主要内容如下：
　　甲：公司作为上市公司，不存在证劵监管部门规定的不得实行股权激励计划的情形。同时，公司作为国有控股的境内上市公司实施股权激励，也符合国有资产管理部门和财政部门的规定。国内同行业已有实施股权激励的先例且效果很好。因此，公司具备实施股权激励计划的条件。
　　乙：公司上市只有3年时间，目前处于发展扩张期，适合采用限制性股票激励方式；激励对象应当包括董事（含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，不需包括掌握核心技术的业务骨干；在激励计划中应当规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。
　　丙：公司属于高风险高回报的高科技企业，留住人才应当是实施股权激励的主要目的，适合采用股票期权激励方式；股票期权的授予价格不应当低于下列价格的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
　　丁：股权激励的方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等方式，公司应当针对不同的股权激励方式，分别作为权益结算的股份支付和现金结算的股份支付进行会计处理。股票期权、限制性股票、虚拟股票应当作为权益结算的股份支付进行会计处理；股票增值权、业绩股票应当作为现金结算的股份支付进行会计处理。
　　假定不考虑其他有关因素。
　　要求：根据上述资料，逐项判断南方公司管理层甲、乙、丙、丁发言中的观点是否存在不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。
　　［参考答案］
　　1、甲的发言不存在不当之处。
　　2、乙的发言存在不当之处。
　　（1）不当之处：采用限制性股票激励方式。
　　理由：南方公司处于扩张期适合采用股票期权激励方式。
　　（2）不当之处：激励对象包括独立董事和监事。
　　理由：独立董事作为股东利益代表，其职责在于监督管理层规范经营；国有控股上市公司的监事暂不纳入激励对象。
　　（3）不当之处：激励对象不包括掌握核心技术的业务骨干。
　　理由：南方公司属于高风险高回报的高科技企业，掌握核心技术的业务骨干在南方公司的发展过程中起关键作用。
　　3、丙的发言不存在不当之处。
　　4、丁的发言存在不当之处。
　　不当之处：虚拟股票作为权益结算的股份支付进行会计处理。
　　理由：采用虚拟股票激励方式，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司分　　某特种钢股份有限公司为A股上市公司，2010年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目*9期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。
　　经有关部门批准，公司于2010年2月1日按面值发行了2 000万张，每张面值100元的分离交易可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面年利率为1%（如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为6%），按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30 000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为2：1（即2份认股权证可认购1股A股股票），行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月（即2010年2月1日至2012年2月1日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。
　　公司2010年末A股总数为20亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润9亿元。假定公司2011年上半年实现基本每股收益0.30元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截止前夕，每股认股权证价格将为1.5元。
　　要求：
　　1.计算公司发行分离交易可转换公司债券相对于一般公司债券于2010年节约的利息支出。
　　2.计算公司2010年的基本每股收益。
　　3.计算公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在20倍，计算其2011年基本每股收益至少应当达到的水平。
　　4.简述公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标及其风险。
　　5.简述公司为了实现第二次融资目标，应当采取何种财务策略。
　　参考答案：
　　1.发行分离交易的可转换公司债券后，2010年可节约的利息支出为：
　　20×（6%-1%）×11/12=0.92（亿元）
　　或：20×6%×11÷12=1.1（亿元）  
　　20×1%×11÷12=0.18（亿元）  
　　1.1-0.18=0.92（亿元）  
　　或：20×（6%-1%）=1（亿元）  
　　1×11÷12=0.92（亿元）
　　2.2010年公司基本每股收益为：9/20=0.45（元/股）
　　3.为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价应当达到的水平：
　　12+1.5×2=15元
　　2011年基本每股收益应达到的水平：15/20=0.75元
　　4.主要目标是分两阶段融通项目*9期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现发行分离交易可转换公司债券的第二次融资。
　　或：主要目标是一次发行，两次融资。
　　或：主要目标是通过发行分离交易的可转换公司债券筹集所需资金。
　　主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权［或：第二次融资失败］。
　　5.具体财务策略是：
　　（1）*5限度发挥生产项目的效益，改善经营业绩［或：提高盈利能力］。
　　（2）改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。