案例分析题
  H公司是一家以钢铁生产和经销为核心业务的大型国有企业。2010年,H公司为了实现做大做强的目标,分别并购了A和C两家公司并实现了全资控股。A公司是一家以金融业为主的商业银行,成立8年,已经上市,目前在当地具有较好的客户群体与经营网点;C公司是一家煤炭生产企业,经探测该公司所拥有的采矿区具有很大的开采潜力,开采的煤矿不仅能够满足H公司的需要,还能够实现对外销售。经过以上资本运作,H公司继续利用旗下A公司和C公司实现规模扩张。
  资料二:
  A上市公司于2012年4月5日取得B公司(投资前不存在任何关联关系)20%的股份,成本为2亿元,当日B公司可辨认净资产公允价值总额为8亿元。投资后,A公司对B公司生产经营决策具有重大影响。2012年A公司确认对B公司投资收益1 600万元,其它综合收益400万元。在此期间B公司未宣告现金股利或利润分配,不考虑税费的影响。
  2013年2月28日,A公司以6亿元的价格进一步收购了B公司40%股份,购买日B公司可辨认净资产公允价值为14亿元。
  资料三:
  C公司为实现上市目的,选择W上市公司作为借壳对象,2012年6月30日实现了对W公司的合并。合并前W上市公司除货币资金1 000万元以外,仅剩待处理的2 000万元库存商品(公允价值与账面价值相等)和未收款项6 000万元(公允价值与账面价值相等);此外公司还承担4 000万元的债务。合并前,W公司股本为4 000万股,选择对C公司定向增发6 000万股股票换取C公司3 000万股的全部股份。已知C公司股票价格为每股40元,W公司股价为每股20元;合并后新公司当年共实现利润4 000万元,合并前C公司利润也为4 000万元。
  【要求】
  1.根据资料一,请判断H公司合并A公司和C公司分别属于哪类合并方式,并给出理由。
  2.简述H公司的发展战略(请具体描述)。
  3.根据资料二,回答以下问题:
  (1)判断A公司的合并类型并分析A公司在合并日的会计处理,计算2013年2月28日A公司个别报表下的长期股权投资金额。
  (2)计算2013年2月28日A公司编制合并报表形成的商誉。
  (3)如果2013年2月28日B公司可辨认净资产公允价值为15亿元,则合并报表中总的损益影响金额为多少?
  4.根据资料三,回答如下问题:
  (1)请确定本次交易的购买方,并给出理由。
  (2)本次交易是否形成商誉,如果不是请说明理由;如果是请计算本次交易形成的商誉。
  (3)请计算合并年度每股收益和合并前上年度比较报表的每股收益。
  【答案与解析】
  1.(1)H公司合并A公司属于混合并购,因为H公司此前从事钢铁生产和销售业务,而A公司从事金融业务,两者之间并不存在任何相关性,因此为混合并购。
  (2)H公司合并C公司属于纵向并购,因为C公司从事煤炭生产,属于钢铁行业的上游产业,可为钢铁生产提供基础的原材料,因此为纵向并购。
  2.H公司采用了成长型公司发展战略,其中,并购A公司属于不相关多元化战略;并购C属于后向一体化战略。
  3.(1)A公司与B公司之前不具有任何关联关系,因此当A公司取得B公司控制权后即实现了非同一控制下的企业合并;由于A公司是两次交易才实现了合并,因此属于多次交易实现的企业合并,合并时应分别就个别报表和合并报表核算。
  A公司个别报表长期股权投资为:2+0.16+0.04+6=8.2(亿元)。
  (2)A公司总的合并成本为8.8亿元(14×20%+6);取得的净资产公允价值份额为8.4亿元(14×60%);故商誉为0.4亿元(8.8-8.4)。
  (3)如果B公司2013年2月28日净资产公允价值为15亿元,则合并时的合并成本为9亿元(15×20%+6),等于净资产公允价值份额9亿元(15×60%),此时合并差额为0。
  此外,由于在合并工作底稿中需要调整长期股权投资,将2.2亿元调整为3亿元(15×20%),即形成0.8亿元的投资收益。同时,需要将原400万元的资本公积,转出计入投资收益部分,即0.04亿元,因此投资收益共计0.84亿元。
  4.(1)本次交易的购买方为C公司。理由:尽管W上市公司发行股票购买了C公司,但由于发行的股权(6 000万股)远超W公司原股份(4 000万股),因此W公司是法律上的购买方,而C公司是会计上的购买方,本项业务属于反向购买。
  (2)本次交易不形成商誉。理由:交易发生时,上市公司W仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债,在编制合并财务报表时,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或计入当期损益。
  (3)合并年度的每股收益=4 000/(6 000×0.5+10 000×0.5)=0.5(元)
  前一年度比较报表每股收益=4 000/6 000=0.67(元)。
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