案例分析题
　　H公司是一家以钢铁生产和经销为核心业务的大型国有企业。2010年，H公司为了实现做大做强的目标，分别并购了A和C两家公司并实现了全资控股。A公司是一家以金融业为主的商业银行，成立8年，已经上市，目前在当地具有较好的客户群体与经营网点；C公司是一家煤炭生产企业，经探测该公司所拥有的采矿区具有很大的开采潜力，开采的煤矿不仅能够满足H公司的需要，还能够实现对外销售。经过以上资本运作，H公司继续利用旗下A公司和C公司实现规模扩张。
　　资料二：
　　A上市公司于2012年4月5日取得B公司（投资前不存在任何关联关系）20%的股份，成本为2亿元，当日B公司可辨认净资产公允价值总额为8亿元。投资后，A公司对B公司生产经营决策具有重大影响。2012年A公司确认对B公司投资收益1 600万元，其它综合收益400万元。在此期间B公司未宣告现金股利或利润分配，不考虑税费的影响。
　　2013年2月28日，A公司以6亿元的价格进一步收购了B公司40%股份，购买日B公司可辨认净资产公允价值为14亿元。
　　资料三：
　　C公司为实现上市目的，选择W上市公司作为借壳对象，2012年6月30日实现了对W公司的合并。合并前W上市公司除货币资金1 000万元以外，仅剩待处理的2 000万元库存商品（公允价值与账面价值相等）和未收款项6 000万元（公允价值与账面价值相等）；此外公司还承担4 000万元的债务。合并前，W公司股本为4 000万股，选择对C公司定向增发6 000万股股票换取C公司3 000万股的全部股份。已知C公司股票价格为每股40元，W公司股价为每股20元；合并后新公司当年共实现利润4 000万元，合并前C公司利润也为4 000万元。
　　【要求】
　　1.根据资料一，请判断H公司合并A公司和C公司分别属于哪类合并方式，并给出理由。
　　2.简述H公司的发展战略（请具体描述）。
　　3.根据资料二，回答以下问题：
　　（1）判断A公司的合并类型并分析A公司在合并日的会计处理，计算2013年2月28日A公司个别报表下的长期股权投资金额。
　　（2）计算2013年2月28日A公司编制合并报表形成的商誉。
　　（3）如果2013年2月28日B公司可辨认净资产公允价值为15亿元，则合并报表中总的损益影响金额为多少？
　　4.根据资料三，回答如下问题：
　　（1）请确定本次交易的购买方，并给出理由。
　　（2）本次交易是否形成商誉，如果不是请说明理由；如果是请计算本次交易形成的商誉。
　　（3）请计算合并年度每股收益和合并前上年度比较报表的每股收益。
　　【答案与解析】
　　1.（1）H公司合并A公司属于混合并购，因为H公司此前从事钢铁生产和销售业务，而A公司从事金融业务，两者之间并不存在任何相关性，因此为混合并购。
　　（2）H公司合并C公司属于纵向并购，因为C公司从事煤炭生产，属于钢铁行业的上游产业，可为钢铁生产提供基础的原材料，因此为纵向并购。
　　2.H公司采用了成长型公司发展战略，其中，并购A公司属于不相关多元化战略；并购C属于后向一体化战略。
　　3.（1）A公司与B公司之前不具有任何关联关系，因此当A公司取得B公司控制权后即实现了非同一控制下的企业合并；由于A公司是两次交易才实现了合并，因此属于多次交易实现的企业合并，合并时应分别就个别报表和合并报表核算。
　　A公司个别报表长期股权投资为：2+0.16+0.04+6=8.2（亿元）。
　　（2）A公司总的合并成本为8.8亿元（14×20%+6）；取得的净资产公允价值份额为8.4亿元（14×60%）；故商誉为0.4亿元（8.8-8.4）。
　　（3）如果B公司2013年2月28日净资产公允价值为15亿元，则合并时的合并成本为9亿元（15×20%+6），等于净资产公允价值份额9亿元（15×60%），此时合并差额为0。
　　此外，由于在合并工作底稿中需要调整长期股权投资，将2.2亿元调整为3亿元（15×20%），即形成0.8亿元的投资收益。同时，需要将原400万元的资本公积，转出计入投资收益部分，即0.04亿元，因此投资收益共计0.84亿元。
　　4.（1）本次交易的购买方为C公司。理由：尽管W上市公司发行股票购买了C公司，但由于发行的股权（6 000万股）远超W公司原股份（4 000万股），因此W公司是法律上的购买方，而C公司是会计上的购买方，本项业务属于反向购买。
　　（2）本次交易不形成商誉。理由：交易发生时，上市公司W仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。
　　（3）合并年度的每股收益=4 000/（6 000×0.5+10 000×0.5）=0.5（元）
　　前一年度比较报表每股收益=4 000/6 000=0.67（元）。
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