上市公司资产重组的新契机是怎么样的？

　　在1月30日礼拜五上午，高顿网校小编为您编辑了一篇CFO文章——上市公司资产重组的新契机是怎么样的？
　　针对近些年上市公司并购重组活动日趋活跃的现状，中国证监会4月18日*9次以“主席令”行政规章的形式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》），对《管理办法》的适用范围、重组的基本原则、重组程序、重组的构成要件、各方的权利义务、发行股份购买资产、信息披露、资产重组后申请发行新股或者公司债券等做了比较明确、系统的规定。

　　“严者更严，宽者更宽”，与中国证监会2001年公布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和去年9月份发布的征求意见稿相比，正式发布的《管理办法》无论在重大重组认定标准和对价支付方面，还是在监管手段、遏止内幕交易、重大资产重组的信息管理等方面都更为系统合理，充分体现了监管者的支持与规范并举的创新监管精神。这无疑意味着中国证监会除对重组交易的决策、批准程序和信息披露等继续保持监管压力外，对上市公司重大资产重组的整体监管态度不但没有趋紧，相反，还有进一步放松和鼓励的迹象。可以预见，随着新颁布的《管理办法》对上市公司资产重组的进一步系统梳理，中国的上市公司资产重组业必将迎来其发展的一个新契机。

　　来自中国证监会的历史数据也从侧面印证了这一预测的现实性，2007年全年中国通过并购重组注入上市公司的资产总计超过700亿元，平均每股收益提高约70%；十多年来，沪、深两市超过300家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。事实上，进入全流通时代以来，伴随着中国上市公司资产重组的日趋活跃，以利益输送为表征的内幕交易和二级市场操纵股价等违规行为也在不断涌现，原有的规章制度已经很难适应这种新变化和新趋势。一方面，原有的重组规定过于粗疏或已经过时，比如重组交易的价格确定等；而另一方面，个别细节性规定，譬如重组决策的披露等，又过于超前，应该按照国情进行相应调整。于是，日益发展的重组市场与规制这个市场的旧规章制度的矛盾就产生了，而这个矛盾所产生的直接后果就是不当地压缩了上市公司资产重组的腾挪空间。使上市公司的重大资产重组在监管层“严防死守”维护市场“三公原则”的审慎监管下，难以大面积铺开，资产重组优化资本市场资源配置的内在功能大打折扣。正是在上述意义上，我们说，《管理办法》制定的相对具体化的运作方式，给我们提供了一个上市公司资产重组的新的发展契机，不仅有利于我国上市公司的行业整合　　、产业升级及扩大操作空间，而且有利于相关中介机构依法合规操作，避免个别上市公司钻法律的空子。

　　譬如，《管理办法》明确规定下述三种情况必须提交证监会重组审核委员会，即：上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。这实际上是在为上市公司依法合规、阳光化操作提供制度基础。

　　当然，《管理办法》在给上市公司资产重组带来发展契机的同时，也无可避免带来了某些挑战。《管理办法》发布实施后随着上市公司重组的日益活跃，过去仅是个例的制度困境可能在更大范围困扰管理层和投资者，并有可能被成倍放大。以重大重组停牌制度为例，因《管理办法》未对上市公司资产重组陷入困境时何时复牌进行规定，这就可能使过去“延边公路式”超长期停牌更有可能频繁见诸市场，并可能引发投资者的司法抗争。而这，对参与上市公司重组的各方来说，无论怎么说，都是一个很大的挑战，需要在发展中逐步加以解决。
　　来源：证券时报