香港居民转让内地公司股权是否缴税?

问：国内居民企业A持有C公司25%股权，并为香港B公司的母公司，香港B公司持有国内居民企业C公司25%的股权，为了明晰股权结构，现在想对香港B公司持有C公司的25%股权分二次超过一年期的时间内转让给A公司下属的子公司，根据中国香港税收协定，股权转让是否可以享受税收协定？
答：《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十三条财产收益中第四条规定，转让一个公司股份取得的收益，而该公司的财产主要直接或者间接由位于一方的不动产所组成，可以在该一方征税。
《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第二议定书》规定，第四条《安排》第十三条第四款及议定书第二条提及的公司财产不少于百分之五十由位于一方的不动产所组成，按以下规定执行：在股份持有人转让公司股份之前三年内，该公司财产至少百分之五十曾经为不动产。
第五条规定，取消《安排》第十三条第五款的规定，用下列规定代替：“五、除第四款外，一方居民转让其在另一方居民公司资本中的股份或其他权利取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接参与该公司至少百分之二十五的资本，可以在该另一方征税。”
《国家税务总局关于〈内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排〉有关条文解释和执行问题的通知》（国税函〔2007〕403号）第七条关于第十三条财产收益规定：
（一）转让主要财产为不动产所组成的公司股份取得的收益
第十三条第四款及议定书第二条，关于转让公司股份取得的收益，如该公司的财产主要由不动产所组成，则该不动产所在方拥有征税权的规定中“主要”一词，根据议定书的规定为50%以上。对该规定暂按该股份持有人持有公司股份期间公司账面资产曾经达到50%以上为不动产理解及执行。
（二）转让其他公司股份取得的收益
第十三条第五款，关于转让公司股份取得的收益，该项股份又相当于一方居民公司至少25%的股权时，可以在该一方征税的规定，执行时暂按以下原则掌握：即如香港居民曾经拥有内地公司25%以上的股份，当其将该项股份全部或部分转让并取得收益时，内地拥有征税权。
（三）虽有上述规定，双方可以通过磋商对“曾经”另行商定具体时限。
《国家税务总局关于执行〈内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第二议定书〉有关问题的通知》（国税函〔2008〕685号）规定：
二、关于公司财产主要由不动产所组成的判定问题
第二议定书第四条有关股份持有人转让公司股份行为前三年内公司财产至少百分之五十曾经为不动产的规定，换函第二条明确执行时按纳税年度终了时的账面数据进行判定。
三、关于转让公司股份或其他权益的税收处理问题
根据第二议定书第五条规定，执行《安排》第十三条第五款规定时，凡香港居民转让其在内地居民公司中的股份或其他权益取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接拥有上述内地公司25%以上的股份，内地有权按相关税收法律法规的规定予以征税。
根据上述规定，如果香港B公司为香港居民且为受益所有人的条件下，如果B公司转让C公司股权之前三年内，C公司的财产至少百分之五十曾经为不动产的，B公司转让所持C公司的股权取得收益仍应在境内缴纳企业所得税；如果B公司转让C公司股权之前三年内，C公司的财产不是主要直接或间接由不动产构成的，并且B公司转让C公司股权前的十二个月内直接或间接持有C公司25%以下（不包括25%）股权的，B公司可享受税收安排待遇，免予在境内缴纳企业所得税。
如果香港B公司不属于香港居民，以及属于香港居民但不属于受益所有人的，转让C公司股权应在境内缴纳企业所得税。
再问：C公司在国内资产50%以上为不动产，如果我现在先将香港B公司持有的2%的C公司股权转让，一年之后再转让23%的股权，第二次转让是否要在大陆纳税？
答：C公司的财产主要为不动产，B公司第二次转让C公司股权取得的所得仍需在境内缴纳企业所得税。