中国高顿讯：从上个月开始，审计师事务所必须披露在一定程度上参与了上市公司审计业务的其他审计机构的名称和地址，其中包括共享服务中心和外国审计师事务所。这些新信息的披露工作要求审计师事务所和公司的审计委员会在实务操作中做出某些改变。

新准则

2017年，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布的一项新准则要求在PCAOB处注册的审计师事务所向其提交“AP”表格（即“审计机构报告审计业务的特定参与者”），PCAOB称之为“透明度报告”。根据这一规定，事务所已开始披露其每项审计业务主审合伙人的姓名。该准则的这一要求引发了媒体极大的关注。然而，这项准则的第二部分可能会更加有趣，因为作为一个信息来源，它所披露的信息将会包含有关跨国审计业务的新信息，而迄今为止，一般公众难以获取此类信息。由于PCAOB可能会对那些参与审计业务且名称得以披露的审计师事务所进行检查，因此，PCAOB检查报告和执法行动将提供这类事务所的相关信息。

披露审计业务主审合伙人

新的“AP”表格采取分阶段实施的方式，对于证券发行人而言，它将从2016年12月31日开始生效，需在每年年末进行申报。在这一规则实施的头六个月内，相关机构只需要在“AP”表格中披露审计业务主审合伙人的姓名。

到目前为止，已有数千名主审合伙人的姓名和相关审计业务得到披露。包含此类信息的“AP”表格可以通过我们网站上的PCAOB“审计机构搜索”功能进行检索。在信息公开披露的第一个周期内，公众还不太可能极大地受益于“AP”表格所包含的信息，因为其中只显示了一年的数据。但随着时间的推移和数据的积累，公众将能够跟踪某个合伙人所参与的各项业务，更好地了解合伙人的工作历史记录。

这一披露信息的某些方面可能还需进一步加以完善。例如，最近我们注意到，如果审计业务主审合伙人未在审计业务执行地所属的司法管辖区（例如美国以外的国家）获取执业许可，那么，“AP”表格可能不会披露该合伙人的相关信息。在这些情况下，负责协调和监督该审计业务的真正意义上的牵头合伙人可能并非审计意见的签署人。需要披露的是在该司法管辖区获得执业许可并签署审计意见的合伙人的姓名。这一情况或许并不常见，但确实存在，其中涉及到一些规模非常大的发行人。

披露其他审计机构

从2017年6月开始，签署审计意见的事务所需按要求在其提交的“AP”报告书中披露参与审计业务的其他会计师事务所的名称和地址，其条件是这些审计机构所执行的审计工作量占审计总体时间的5%以上。此外，签署审计意见的事务所还必须披露执行的审计工作量占审计总体时间5%以下的其他事务所的审计时间合计（占总数的百分比）。对于那些审计工作量超过5%的事务所而言，其名称和所执行的审计工作量必须得到披露，工作量可按审计总时间的一定范围或百分比进行披露。为何选择以5%作为区分标准，这是因为PCAOB认为按照5%这一标准，执行大部分审计工作的事务所的名称通常都能够得以披露，如果选择更低的比例，则可能带来不必要的报告负担。

在此之前，PCAOB曾披露80%的“财富500强公司”都涉及跨国审计业务（指一项审计业务涉及到全球性审计网络组织的几个分支机构或其他多个国家的无关联审计机构），55%的美国上市公司都有跨国业务。因此，大多数公司都有外国业务，但我们还不知道这些业务如何得到审计。PCAOB工作人员估计，在跨国审计业务中，平均会有一家或两家额外的审计工作参与机构得到披露。在美国，这是我们首次尝试了解审计业务牵头机构的国外分支机构到底执行了多少审计工作。

当前，PCAOB会对所有在PCAOB处注册的、执行发行人审计业务或在发行人审计业务中承当了相当一部分审计工作的审计师事务所进行检查，只要我们能够确保从这些事务所所处的司法管辖区获得检查权利。针对这些检查，PCAOB会发布审计业务参与方面的检查结果，但不会提及具体的发行人。

质量问题和外国审计机构

2016年，我在“市场观察”网站（Market Watch）上发表了一篇文章，对全球范围内缺乏统一的审计质量评判标准表示担忧。这篇文章试图指出，一家事务所能以美国的检查结果来夸耀其业务表现有所提高，但仅仅依靠这些检查结果还不能全面反映这家全球性审计集团整体的业务表现，抑或全面反映参与跨国客户审计业务的事务所的相关检查结果。

2016年底，PCAOB宣布与德勤巴西所达成一项大额和解协议，该项和解暴露出严重的质量和领导问题。与德勤的和解是PCAOB迈出的重要一步，PCAOB一直致力于推动业界关注非美国审计机构质量问题的重要性，而这些审计机构可能在跨国审计业务中负责一部分审计工作。此外，PCAOB还宣布其“执法与调查部门”与美国最大几家事务所的外国分支机构所达成的其他一些重要和解。这些和解协议对引发执法行动的相关行为进行了描述，其清楚地表明和解所涉及的审计业务都存在根本性的质量问题。这些案件应该能让业界更多地关注到我们的检查报告早已披露的一些事实，即仍有一些美国审计师事务所的外国分支机构还处于努力遵守PCAOB审计准则的过程之中。

在与美国审计委员会委员的交谈之中，我发现委员会委员往往未能重视，在某些情况，甚至未能充分认识到，审计业务中由“其他审计机构”执行的某些审计工作。许多审计委员会委员没有认识到，通过我们的检查报告，他们可以了解散布在世界各地的执行了他们审计业务相当一部分审计工作的事务所分支机构的相关情况。审计委员会委员应该向审计机构询问有关的全球检查情况以及牵头审计师事务所的分支机构在检查中是否被发现存在问题。如果审计委员会未能提出这些问题，我相信通过这些新的披露信息，审计委员会将关注到由事务所分支机构或美国本土事务所以外的其他审计机构所执行的审计工作所占的重大比例，从而注意到这些审计参与机构的重要性。

披露新规可能引发执业变化

在担任“独立审计监管机构全球审计质量工作小组国际论坛”主席期间，成员监管机构和我定期会与全球最大的六家审计网络组织的领导层进行会晤。为负责集团审计工作的审计机构提供信息，让它们了解到牵头审计机构需要评估其参与审计机构的胜任能力，在这一方面，这些审计网络组织正取得长足的进步。如果客户和投资者加入监管机构的阵营，共同呼吁将这一步骤作为审计工作的关键步骤，那么，我们将有望看到持续不断的改进。在数据隐私方面，这些审计网络组织在某些司法管辖区内面临挑战；在自身的分支机构方面，它们缺乏有效的集中管控；而在某些情况下，它们还缺乏信息传递途径，无法将监管机构的调查发现从一个司法管辖区传递到另一个司法管辖区。

随着业界认识的提高，越来越多地关注集团审计工作，我们期望事务所和审计委员会各自的流程都能得到发展完善，以便事务所自身的内部检查以及外部监管机构针对参与审计机构发起的评估检查的检查结果能够得到更多的重视。

事务所轮换以及与其他审计机构之间的相互作用

几年前，欧盟制定并实施了一项规定，要求成员国强制要求其上市公司执行审计机构的轮换。这一法律允许各个成员国以不同形式来落实审计机构招标或轮换的强制性要求。这样操作的结果就是在欧盟范围内，成员国对审计机构轮换或招标的时间间隔做出了不同要求。

新则已经引发了一系列非常复杂的问题。例如，对于在欧盟境内拥有单独成立但未上市的全资子公司的美国发行人而言，其欧洲子公司可能需要执行审计机构的强制轮换要求，但并非一定需要更换其负责美国发行人合并审计工作的审计机构。发行人和审计师事务所是否需要安排不同的事务所来执行两项审计业务？一项是欧洲境内的法定审计业务，一项用于向负责合并账户审计工作的美国审计机构进行报告；抑或是，美国审计机构需要与参与审计工作的另一家审计网络组织的分支机构进行合作？这会导致一个问题：全球性跨国公司的审计机构将如何继续开展集团审计？负责集团审计工作的审计机构是否必须习惯于与竞争对手网络组织的分支机构进行合作？这将给审计质量带来正面还是负面影响？至少可以确定的一点是，这将给审计机构带来挑战，它们需要就竞争对手网络组织的特有网络方法达成充分的共识。

按照新规的要求，事务所需要提交“AP”表格，需要披露一些新的信息，而这些信息将激发学者、投资者和审计监管机构的兴趣并进行监测。新信息可能会推动业界进一步关注全球范围内的审计质量，且有望带来进一步的改善。

译注：本文作者为PCAOB委员刘易斯·弗格森（Lewis Ferguson）和他的特别顾问佐伊·夏普（Zoe Sharp）。本文观点不代表PCAOB、其他委员及员工的观点。

校对：叶凌波

中国高顿  2017年7月13日18:36发布，转载请注明来源和作者。

原文链接：http://www.telegraph.co.uk/business/2017/07/10/bank-england-warns-lenders-against-risky-accounting-bends-rules/