*ST金泰昨日（28日）公布了一则颇为引人注目的公告，称因前期债务重组产生的1809.31万元债务豁免根据审计机构的意见，需要计入资本公积而无法计入当期损益，因此公司2012年业绩不能按此前预告所称实现扭亏为盈，由于公司此前已连续两年亏损，公司在2012年年报公布后将面临暂停上市的境地。

可以说，一笔无法计入损益的债务豁免成为“压垮”一家*ST公司的“最后一根稻草”。那么，这笔债务豁免为何只能计入资本公积呢？审计单位山东正源和信有限责任会计师事务所现场审计后注意到，历史上公司股东与债权人中矿必拓投资有限公司存在资金往来，而债权人豁免公司债务的行为商业合理性不清晰。因此，根据谨慎性原则，作出前述处理。

我们首先来审视这笔债务豁免的产生过程：*ST金泰用来自公司股东北京新恒基房地产集团有限公司的1500万元借款——站在后者背后是公司实际控制人黄俊钦——偿还中矿必拓，后者同意在收到上述款项后，免除*ST金泰剩余债务中的1809.31万元；*ST金泰欠中矿必拓剩余1500万元债务则重新开始计息。由此可见，黄俊钦主导着这场债务重组。

结合审计机构给出的审计意见可以发现，审计机构对于中矿必拓豁免这笔债务的动机存疑。笔者认为，审计机构或担忧其背后的“商业合理性”暗中为*ST金泰关联方中矿必拓提供资金，使其做出豁免的决定。根据实质重于形式的原则，这相当于公司关联方出手向公司赠送资产使其债务被免。而会计原则规定这种情况取得的债务豁免就需要计入资本公积。

此外，中矿必拓2009年接手这笔债务的过程或为3年后的“故事”埋下伏笔。中矿必拓当时在从中国长城资产管理公司济南办事处受让两笔与*ST金泰相关的债权时，就免除了*ST金泰作为济南东风制药厂的担保人应对后者还本付息所负的连带保证义务。3年以后，又因债务重组进行了另一次重大债务豁免，恰到好处地挽救了*ST金泰的当期损益表。审计机构对此表现出的谨慎完全可以理解。

这令笔者想起了去年*ST天目也曾遭遇了类似的情况——同样是连续亏损两年，同样在第三年年底出现了非经常性的损益。当时，*ST天目以1500万元的价格向誉振科技出售旗下两家公司，而蹊跷之处在于：一、誉振科技为什么要以等同于注册资本的代价，即1500万元去收购两家连年亏损的企业，其中天目保健品已经资不抵债1498万元；二、誉振科技净资产仅有260多万元，除非股东增资或者借款，否则无力支付收购款，而增资或者借款的资金又来自哪里？

为此，*ST天目遭到了监管部门的非正式调查。不过，在当年年报的审计过程中，审计机构将这两笔股权交易列入了强调事项段中，并未将其直接计入资本公积。因此，*ST天目“侥幸”避免连续三年亏损以及暂停上市的命运。

从上述两个案例可以看出，从监管部门到审计机构，正在对大股东或关联方以各种形式“挽救”上市公司当年业绩的举动予以高度关注。

目前上市公司“造利润”，已渐渐从简单粗暴的设立假客户虚增收入变为通过非经常性损益的进出来操纵。因此，监管部门与审计机构不仅要对上市公司高价购买资产保持高度关注，也应该注意高价甩卖资产的情况，应对股权交易、债务豁免等非经常性损益的商业合理性进行重点核查。