历年真题精选第11章 公司收购
多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1．按支付方式划分，公司收购可以分为（ ）。
A．用股票交易股票
B．用股票购买资产
C．用现金购买股票
D．用现金购买资产
2．收购人可以通过（ ）收购上市公司，获得对一个上市公司的实际控制权。
A．协议收购方式
B．要约收购方式
C．受托管理股权
D．股票回购
3．在公司收购过程中，收购方公司聘请的财务顾问提供的服务包括（ ）。
A．提出收购建议
B．商议收购条款
C．寻找目标公司
D．帮助准备要约文件
4．在没有遭受收购打击前，目标公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，收购难度增加，常见的反收购条款有（ ）。
A．超级多数条款
B．限制董事资格
C．白衣骑士策略
D．每年只部分改造董事会成员
5．在上市公司收购要约有效期间，收购人应当按照规定在证券交易所网站上公告（ ）。
A．撤回预受要约股份的数量
B．撤回预受要约股份的股东
C．预受要约股份的股东
D．预受要约股份的数量
6．上市公司存在（ ）情况的，可认定为面临严重财务困难，可申请免于要约收购增持股份。
A．最近1年亏损且主营业务已停顿半年以上
B．最近1年期末股东权益为负值
C．因3年连续亏损，股票被暂停上市
D．最近两年连续亏损
7．上市公司收购中，可申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件有（ ）。
A．已持有上市公司50％以上股份，投资者继续增持的
B．证券公司因包销导致持有上市公司30％以上股份的
C．政府进行国有资产无偿划转，导致投资者在上市公司中持股超过30％
D．上市公司因回购减少股本，导致投资人持股超过30％的
8．在上市公司收购过程中，收购人聘请的财务顾问应当履行的职责有（ ）。
A．对收购人规范化运作进行督导
B．向收购人提供专业化服务
C．对收购人进行持续督导
D．对收购人进行尽职调查
9．下列有关上市公司收购的表述中，正确的有（ ）。
A．收购人最近3年有重大违法行为的，不得收购上市公司
B．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为的，不得收购上市公司
C．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，可以收购上市公司
D．上市公司的收购不得危害国家安全和社会公共利益
10．外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下（ ）条件。
A．股东合法持有并依法可以转让
B．境外公司股权应在境外公开挂牌交易
C．无所有权争议且没有设定质押等
D．境外公司最近2年交易价格稳定
11．特殊目的公司境外上市融资收入调回境内的方式有（ ）。
A．在境内新设外商投资企业
B．并购境内企业
C．向境内公司提供商业贷款
D．在境内交易所进行证券交易
12．进行战略投资的外国投资者必须具有的条件主要有（ ）。
A．依法设立、经营的外国法人或其他组织
B．有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范
C．境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于3亿美元
D．近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(不包括其母公司)
历年真题答案及解析
多选题
1．【答案】ABCD
【解析】按支付方式来划分，公司收购行为可以分为：①用现金购买资产；②用现金购买股票；③用股票购买资产；④用股票交换股票；⑤用资产收购股份或资产。
2．【答案】AB
【解析】要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。因此此题答案为AB两项。
3．【答案】ABCD
【解析】财务顾问为收购公司提供的服务包括下列内容：①寻找目标公司。替收购公司寻找合适的目标公司，并从收购公司的战略和其他方面评估目标公司。②提出收购建议。提出具体的收购建议，包括收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排。③商议收购条款。与目标公司的董事或大股东接洽，并商议收购条件。④其他服务。帮助准备要约文件、股东通知和收购公告，确保准确无误。
4．【答案】ABD
【解析】在没有遭受收购打击之前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，常见的有：①每年部分改选董事会成员；②限制董事资格；③超级多数条款。而白衣骑士策略是目标公司遇到敌意收购者收购时采取的策略。
5．【答案】AD
【解析】在要约收购的期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告撤回已预受收购要约的股份数量。
6．【答案】ABCD
【解析】根据《<上市公司收购管理办法>有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》的规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难，可申请免于以要约方式增持股份：①最近两年连续亏损；②因3年连续亏损，股票被暂停上市；③最近1年期末股东权益为负值；④最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；⑤中国证监会认定的其他情形。
7．【答案】BCD
【解析】A项，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，因此A项不符合此题的说法。
8．【答案】ABCD
【解析】财务顾问的职责就是尽职调查和持续督导。
9．【答案】ABD
【解析】《上市公司收购管理办法》规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
10．【答案】ABC
【解析】外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合下列条件：①股东合法持有并依法可以转让；②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易；④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
11．【答案】ABC
【解析】特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下几种方式调回境内：①向境内公司提供商业贷款；②在境内新设外商投资企业；③并购境内企业。
12．【答案】AB
【解析】进行战略投资的外国投资者必须具备下列条件：①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；③有健全的治理结构和良好的内控制度。
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