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中国IPO迈向注册制 AICPA的新机遇

来源：高顿网校 2014-05-09

　　“推进股票发行注册制改革”写进了十八届三中全会的改革决定。围绕着什么是注册制、美国怎样实行注册制、我国怎样过渡到注册制的讨论也多了起来，其中不乏真知灼见。这些多角度、多层次的讨论，使市场各方有了更多共识。

　　注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构进行申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，而不再对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，这一环节的决定权将移交给市场。

　　注册制的核心是：只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏，即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，因为“自愿上当”被认为是投资者不可剥夺的权利。

　　我们知道，美国上市一直是注册制，注册制是要审的，而且要严格地审。美国证监会的企业融资部负责所有发行和上市公司的披露审查，有12个办公室，每个办公室有25至35名工作人员，主要是由具有执业经验的律师和会计师组成。可见，美国证监会有多么强大的审查力量。其二，注册制的审核以投资者需求为导向，以信息披露为中心，对发行人信息披露的准确性、全面性深入审核，但不判断公司投资价值和持续盈利能力，而将这种判断交由市场和投资者。美国在IPO的“注册”是针对“豁免”来说的，“注册”和“豁免”，是美国证券发行的两个核心概念，凡不能“豁免”的，就要“注册”。

　　但是，即使市场有了这些共识，推行注册制仍然不容易。其难点不在证监会将审核重点放在信息披露并相应调整审核人员和审核方式上，而在“一系列的配套改革和条件”上，或者说要创造和培育适合注册制生存的土壤。

　　首当其冲的是中介机构改革。实行注册制后证监会不再审查上市公司的投资价值，那谁来审查上市公司的投资价值?证监会以信息披露为中心审查上市公司，但再严格的审查也不能保证上市公司所披露的信息都是真实的、准确的，那谁来保证上市公司信息披露的真实性和准确性?保证公司具有投资价值、信息披露真实性准确性的是中介机构，特别是保荐机构。保荐机构作为上市公司推介的核心力量，在推荐之前要对公司做彻头彻尾、全息式的调研，将一个真实的、有投资价值的公司推荐给投资者。会计师事务所审计公司财务，分析、判断各个数据之间的逻辑关系，确保财务指标披露的真实性。律师事务所则需要从法律的角度审查公司各方面的涉法行为，确保公司是个遒纪守法的公司。问题是，尽管现有法规制度已对中介公司做了相当详尽的要求，但IPO公司造假情形还是很严重，公司上市后信息披露的问题就更是多得不计其数。中介机构的归位尽责、恪尽职守远没有到位。而在IPO环节，还有一个发行人和中介机构利益共同体问题。

　　更难以解决的，还有IPO的定价和配售。在美国这两个问题是完全市场化的，既有询价定价，也有竞买式定价，既有承销商自行配售，也有留一部分股票配售给发行人指定的人群。我们现在规定实行询价定价，还规定了什么样的机构有资格参加询价，每次询价要有多少家机构参加;在配售上既规定了网上网下比例，还规定了网下配售要向社保基金配售的比例。之所以要这么做，是因为在我国新股是个“福利”筹码，是激烈争夺的对象，不这样规定就不能平衡各方面的利益。如把配售权全部交给承销机构，投资人放不放心呢?

　　随着中国大步迈向企业上市注册制，作为保荐机构，会计师事务所的审计业务模式也将发生重大的变革，为了快速进入新的角色，美国的审计业务模式一定是一个很好的参考对象，美国注册会计师，作为美国企业上市过程中的保荐机构，对于注册制上市可谓是驾轻就熟，我们可以预见，随着注册制上市的频繁，中国事务所将会急需一大批充分了解美国审计业务，上市流程的注册会计师，来帮助自身事务所自身的快速发展，十八界三中全会的上市注册制度是否分出一大块奶酪给到了美国注册会计师，我们拭目以待。

　　即使对于现有的中国注册会计师而言，为了迎合这个变化，及时补充美国注册会计师方向的知识也迫在眉睫，好在作为一个崇尚自由的国度，美国注册会计师AICPA考试一共只有四科考试，对于国人来说，特别是中国注册会计师而言，完全可以在1年的时间内，拿到这张注册会计师认证。

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