上月初宋卫平宣布要回来，融创收购绿城这宗交易就变得扑朔迷离。
 
　　但是，在法律上，一家公司的公告应视为其真实意思表示。而现在，融创和绿城都发公告了！
 
　　11月27日晚，绿城中国发布公告指，今年5月融创中国收购绿城中国24.313%股份的交易可能出现变动，在相关事宜获得解决前不会完成；此前的11月24日，融创中国也发布公告说，正考虑可能对收购事项做出调整。
 
　　双方在“交易未完成”这个关键点上口径一致，孙宏斌做出了让步；这一回合，显然是宋卫平胜了。
 
　　在此喵君想说，你们之前看到的融创绿城暗战、孙宏斌宋卫平掐架，也许只是假象。
 
　　宋卫平的“两张牌”很管用
 
　　在公告之前，融绿争议的焦点集中在5月份的收购协议是否已实质完成。
 
　　按照宋卫平的说法，他要回来绿城，还有两张牌：1）虽然融创已经全额付款，但自己的股权尚未完成交割；2）香港证监会亦未核准交易。因此他认为协议尚未生效。
 
　　而根据11月19日融创派驻绿城的以田强为代表的“绿城集团管理团队联合声明”，融创则有不看法：2014年5月22日，各方签署的关于绿城中国24.313%股份交易的《买卖协议》以及后续文件，根据香港特别行政区法律是合法有效的。买方依据前述文件已经全额支付交易对价，另外也依据前述文件组建了新的管理团队。因此，目标股份交易已经实质完成。
 
　　但融创和绿城各自的公告，透露了双方可能对之前的分歧达成了某种一致。
 
　　11月27日凌晨，孙宏斌发微博称，“年轻的时候觉得进取、冒险、坚持、勇往直前很重要，现在觉得忍耐、宽容、让步、妥协也许更重要……”暗示自己已经让步了。
 
　　孙宏斌为何妥协？有法律界人士向喵君分析，根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称《守则》），重大并购交易需经香港证监会审核（香港证监会设有收购及合并委员会，对报送资料进行审核），审核通过后双方才可签署并购合同，并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。
 
　　自5月份签署《买卖协议》以来，香港证监会并未核准此次交易，但融创已将63亿港元全额支付给绿城，融创人员也已全面入驻绿城进行管理，宋卫平一方的一致行动人夏一波、寿柏年据称已经交割股份套现完毕。
 
　　接近绿城的人士告诉本喵，宋方律师也曾指出，在股权交割、香港证监会审核之前，宋卫平等一致行动人先行接受交易款项，这一程序并不合规。
 
　　而香港证监会收到来自小股东的实名举报也指控，九龙仓知晓并同意融创中国提前支付宋等三人的股权交易款，涉嫌故意破坏香港的金融交易秩序。
 
　　据此，上述人士认为融绿交易程序确有不合规之处，若融创坚持认为交易已实质完成，或将引发香港证监会进行违规交易调查，这对双方都不利。
 
　　关于已付的63亿港元，如果融创在年报审计截止日前未能完成股权受让，而公司账户上又少了63亿，对孙来说，法律风险巨大。
 
　　全面要约收购的可能性
 
　　孙宏斌选择妥协，还有一个因素是担心触发全面要约收购。
 
　　根据绿城公告，收购事宜还需要融创中国确认，且不会触发香港证监会认为任何一方需根据收购守则做出任何全面要约收购的责任后，方可作实。
 
　　绿城公告同时披露，香港证监会表示对股份出售可能构成的影响存疑，认为订约各方不应将交易完成，须等待相关事宜获得解决为止。
 
　　上述关于触发全面要约收购的责任，以及暂停股票交割的说法，与宋卫平此前的表述一致。
 
　　根据《守则》，当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%，增加到高于30%，该投资人或一致行动人应该对上市公司其他股东做出强制要约。
 
　　若启动交易，孙宏斌与宋卫平合共持股绿城超过30%。因此，是否触发全面要约收购，取决于香港证监会是否认为孙、宋等人为一致行动人。
 
　　香港证监会一直怀疑孙宋为一致行动人。11月13日，融创中国曾收到来自香港证监会的问询函，主要针对孙宋等是否为“一致行动人”进行询问。
 
　　那么孙宋被认定为一致行动人的可能性有多大？
 
　　根据《守则》，“一致行动人”系指依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”的人。规定列举了9种推定为一致行动人的关联人，除非相反证明成立。
 
　　本喵仔细查看了这9种规定，发现第1、9种情形可能会被适用孙宋。
 
　　第1条规定为，一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司。
 
　　由于融创和绿城之前有合资公司融绿平台的存在，宋和孙又是朋友，香港证监会有理由怀疑，他们是一致行动人。如果他们“一起积极合作”，意味着融创收购绿城后孙宏斌将可以取得超过40%的投票权。
 
　　另外根据第9条规定，任何就取得投票权向其他人（或与其一致行动的人）提供（直接或非直接）融资或财政援助（包括与取得投票权有关的融资的任何直接或非直接再融资）的人，但在日常业务过程中提供贷款的《银行业条例》（第155章）所指的认可机构除外。
 
　　可以这么理解，如果证监会认为孙宏斌付给宋卫平的63亿港元是提供融资或财政援助而非收购资金的话，他们也有可能被认定为一致行动人。
 
　　事情的真相是什么呢？有业内人士向喵君分析，一种可能性是，原本融创进入只是为了监管63亿资金安全，到期了收回本金利息走人，结果后来变成真心要控制绿城，于是绿城反悔；也就是说，这可能从一开始就不是一个完全真心的收购。
 
　　这或许可以解释之前双方所签的非常态收购协议，据双方称，该协议未设置违约条款。
 
　　“资本市场是很有意思，别看这些人装得好像守口如瓶，私下里到处吹牛透露对他有利的消息。”上述人士说。
 
　　如果被认定为一致行动人，那么孙宏斌将要在进行全面要约收购或者取消交易之间进行选择，前者需要付出总共近200亿元的代价，后者需承担实质违约责任。这或许是他妥协的原因。
 
　　不过，由于双方的收购协议目前没有公告，上述说法纯属猜测。一切都要等香港证监会的审核，以及双方协商后新的公告。

 
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