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　　案例分析题
　　甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司。该公司在致力于内涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展。以下是该公事近年来的一些并购资料：
　　（1）2011年9月30日，甲公司与其母公司乙集团签订协议。以100 000万元购入乙集团下属全资子公司A公司50%的有表决权股份。收购完成后，A公司董事会进行重组，7名董事中4名由甲公司委派；A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过。9月30日，A公司的净资产账面价值为160 000万元，可辩认净资产公允价值为180 000万元。10月1日，甲公司向乙集团支付了100 000万元。10月31日，甲公司办理完毕股权转让手续并拥有实质控制权，A公司当日的净资产账面价值为170 000万元，可辩认净资产公允价值为190 000万元。此外，甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1 000万元。
　　（2）2011年6月30日，甲公司决定进军银行业，其战略目的是在依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。2011年11月1日，甲公司签定协议以160 000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份；2011年11月30日，甲公司支付价款并取得实质控制权，B银行当日净资产账面价值为180 000万元，可辩认净资产公允价值为190 000万元。并购完成后，甲公司对B银行进行了一系列整合：1）要求B银行将服务重点转向与石油业务链相关的业务，支持油所主业发展；2）要求B银行对其业务进行调整、优化，使经营效率更高、运行效果更好；3）要求B银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化，以此来促进银行管理。以上整合收到了很好的效果。
　　（3）2012年上半年，欧债危机继续蔓延扩大，世界经济复苏乏力，我国经济也面临较大的下行压力。受此影响，我国成品油销量增速放缓。C公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销售公司，拥有较好的营销网络，但受市场形势影响上半年经营业绩不佳。经多次协商，甲公司于2012年6月30日以12 000万元取得了C公司70%的有表决权股份，能够实施控制，C公司当日可辩认净资产公允价值为15 000万元。8月31日，甲公司又以4 000万元取得了C公司20%的有表决权股份，C公司自6月30日始持续计算的可辩认净资产公允价值为18000万元。
　　假定不考虑其他因素。
　　要求：
　　1、根据资料（1），指出甲公司购入A公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由；如果属于企业合并，指出属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由，同时指出合并日（或购买日）。
　　2、根据资料（1），计算甲公司在合并日（或购买日）应确定的长期股权投资金额，简要说明支付的价款与长期股权投资金额之间差额的会计处理方法；简要说明甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用的会计处理方法。
　　3、根据资料（2），指出该项合并属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由；计算甲公司合并成本与确认的可辩认资产公允价值份额之间的差额，并简要说明该差额的会计处理方法。
　　4、根据资料（2），指出该项合并属于横向合并、纵向合并还是混合合并，简要说明理由，并根据1）至5）指出合并后进行了哪些类型的整合。
　　5、根据资料（3），指出甲公司购入C公司20%股份是否构成企业合并，并简要说明理由；计算甲公司购入C公司20%股份后，甲公司个别报表上的长期股权投资金额，以及在甲公司合并报表上应该列示的商誉金额。
　　6、根据资料（3），计算甲公司购入C公司20%股份支付的价款与其应享有C公司自购买日始持续计算的可辩认净资产公允价值份额之间的差额，并简要说明该差额的会计处理方法。
       
       【答案与解析】
 
　　1、
　　甲公司购入A公司股份属于企业合并。
　　理由：收购完成后，A公司董事会进行重组，7名董事中4名由甲公司委派；A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过。甲公司能够控制A公司。
　　甲公司购入A公司股份属于同一控制下的企业合并。
　　理由：A公司是甲公司的母公司乙集团下属全资子公司。
　　合并日是2011年10月31日。
　　2、
　　甲公司在合并日应确定的长期股权投资金额=170 000万元×50%=85000万元。
　　支付的价款与长期股权投资金额之间差额，应调整所有者权益相关项目，应当首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。
　　甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用应于发生时费用化计入当期损益。
　　3、
　　该项合并属于非同一控制下的企业合并。
　　理由：合并前甲公司于B银行无关联关系。
　　甲公司合并成本与确认的可辩认资产公允价值份额之间的差额=160 000万元-190 000万元×90%=-11000万元。
　　该差额应体现在购买方当期的合并利润表中，计入合并当期的营业外收入。
　　5、
　　甲公司购入C公司20%股份不构成企业合并。
　　理由：甲公司于2012年6月30日以12 000万元取得了C公司70%的有表决权股份，能够实施控制。已经实现企业合并。8月31日，甲公司又以4 000万元取得了C公司20%的有表决权股份属于购买子公司少数股权。
　　甲公司购入C公司20%股份后，甲公司个别报表上的长期股权投资金额=12000万元+4000万元=16000万元。
　　在甲公司合并报表上应该列示的商誉金额=12000-15000×70%=150万元。
　　6、
　　甲公司购入C公司20%股份支付的价款与其应享有C公司自购买日始持续计算的可辩认净资产公允价值份额之间的差额=4000-18000×20%=400万元。
　　该差额应当调整合并报表中资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
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