近日有媒体报道，中美两国就在美上市中概公司审计问题的长期分歧取得突破性进展。

据华尔街日报援引知情人士称，阿里巴巴和百度及其外部审计师预计会在未来几个月接受美国公众公司会计监管委员会(PCAOB)的审计。这可能为PCAOB更完全审查中概公司拉开序幕。

报道中指出，中美监管层在审计档案问题上的争执由来已久，最核心的问题是中美双方对于中概股上市公司审计相关文件是否交给美国监管机构之争。因不向美国监管机构递交部分涉嫌欺诈的中国企业的审计底稿，美国证监会在2014年年初勒令四大会计师事务所(普华永道、安永、德勤、毕马威)的中国分部暂停美国执业资质6个月。

据中国法律及监管机构具体规定，未经中国政府许可，中国的会计师事务所不得直接向任何外国监管机构提供审计文件。然而，美国证券交易监管法律规定，应美国证监会(SEC)的要求，海外审计机构应向其提交在美国上市企业的审计资料。

去年PCAOB曾公开表示，预计中美两国将会签署协议，允许PCAOB审查设在中国的会计师事务所，不过，后来并无下文。

那么，中美跨境审计监管之争的缘由为何?存在哪些分歧?又走过了什么样的历程?

早在2007年，中美跨境监管谈判就已经开始。此后，每年都会就这一问题进行交流与协商，但都没能取得实质性进展。

将这个一直低调进行且悬而未决的问题推向风口浪尖的，源于2010年~2011年间中国概念股集体爆发的财务造假丑闻。2010年6月28日，浑水公司发布针对东方纸业财务造假的做空报告，导致当周东方纸业股价下跌50%;2010年11月10日，浑水公司发布针对绿诺科技财务造假的做空报告，导致其于同年11月19日停牌，12月3日退市。随后，浑水、香橼等做空机构接连以财务造假为由，发布针对“中概股”的做空报告，中国高速频道、多元高顿水务、东南融通、嘉汉林业等“中概股”因此暴跌或停牌。中国企业审计报告的可靠性被国际市场严重质疑。与此同时，2010年7月，PCAOB发布了对中国企业反向并购的调查报告;2010年8月，《巴伦周刊》发布针对中国概念股财务造假的评论文章;2011年4月，时任SEC主席的Mary L.Schapiro向美国国会提交报告，指出有必要严查在美国上市的中国公司;2011年6月，盈透证券(Interactive Brokers Group Inc.)宣布禁止客户使用保证金方式购买132家中国公司的159只股票。一时间，与中概股沾边的公司股价大跌，投资者谈中概股色变。中概股经历着一场始料未及的信任危机。据统计，2010年~2011年，共有40多家中国公司因财务造假在美国退市。此后，中国企业在美国上市难度明显加大，“中概股”股价持续低迷，PCAOB与SEC多次对在美上市的中国公司提起诉讼，并在跨境审计监管方面对中国政府不断施压。

2012年全年，只有两家中国企业在美国成功上市。2012年，在美国上市的中国企业退市的数量超过20家，包括同济堂、乐语中国、康鹏化学、安防科技、中消安、泰富电气和高顿天下等等。

总的来讲，分歧的产生来自于两国多方面的差异。但主要体现在以下两个方面。首先是中美两国在审计底稿调取方面的法律差异。根据美国的萨班斯法案，如果最终用于美国上市公司的审计报告，基于未在PCAOB注册的境外会计师事务所的审计服务，则尽管该境外会计师事务所并未在PCAOB注册，也将视同其已同意向PCAOB与SEC提供审计底稿。由于审计底稿记录了大量企业方面的重要信息，内容丰富，涉及到国家安全，所以中国政府的多部法律法规都禁止会计师事务所向境外机构提供审计底稿。根据我国《保守国家秘密法》与《档案法》的规定，由于审计底稿可能涉及到国家秘密，可能对于国家或社会具有保存价值，也可能属于国家所有的档案，所以其禁止会计师事务所擅自直接向境外提供审计底稿。根据2009年11月由中国证监会、国家保密局和国家档案局联合发布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，“在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内”;“未经有关主管部门批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人”。

其次是中美两国对于“主权”问题的态度差异。中美跨境审计监管的核心不仅仅是经济问题，还涉及到主权政治这一敏感因素。跨境审计监管的矛盾正是中美主权冲突在金融领域的体现。中国政府一直坚持“不干涉主权内政”原则，在跨境审计监管方面，则体现为坚持“完全信任”原则，希望由会计师事务所所在国单独完成审计监管工作，审计报告的使用国则应认可会计师事务所所在国所进行的上述监管。而美国政府则坚持“人权高于主权”的原则，在跨境审计监管方面，则体现为坚持“长臂管辖”原则。“长臂管辖”原则是指根据普通法管辖规则，对无管辖权的人和公司行使管辖权。其源于美国的国内法，后被扩大到国际法范畴。“长臂管辖”原则扩大了美国的司法管辖权，即使当事人从未在美国从事过交易，只要它的产品在美国被使用，即要接受美国法院的管辖。不过，美国的“长臂管辖”原则不能单纯地被看成是美国霸权主义在监管领域的延伸，因为该原则也允许其他国家对美国境内的民事主体行使同样的权利，实际上是美国政府弱化的“主权”观念在监管领域的体现。

中美审计跨境监管谈判可谓磕磕绊绊，一路坎坷。

2011年5月9日至10日，第三轮中美战略与经济对话中，跨境审计监管合作被首次列入经济对话联合成果情况说明。

2011年7月11日至12日，PCAOB和SEC赴京与中国证监会、财政部进行会谈，双方分别介绍了本国审计监管的有关制度和程序，并就如何加强跨境审计监管合作交换了看法。

2011年8月9日，中美两国监管机构发布联合声明，称此前在北京举行的跨境审查监管合作会议取得良好效果。

2012年5月9日，SEC起诉上海德勤华永会计师事务所，称后者拒绝向SEC提供审计底稿。

2012年7月2日，中国国务院副总理王岐山在北京中南海会见SEC主席玛丽·夏皮罗。当时业内称中美跨境审计监管协议料年内落定。

2012年9月21日，中国证监会、财政部与PCAOB于签订了美方来华观察中方检查的协议。

2013年1月7日，美法院同意将SEC起诉德勤一案延期。

2013年5月7日，中国证监会、中国财政部与PCAOB签署了执法合作备忘录，开展会计审计跨境执法合作。备忘录规定，经美方提出申请，中方可以对其提供审计底稿。备忘录的签订，标志着中美监管合作取得了一定的进步，但并未对实质性矛盾提出解决方案，也未能降低美国监管部门对于中方的压力。

2013年11月20日至12月3日期间，至少6家在美国交易所上市的中国公司的审计文件已经递交到美国监管机构，或者排队等待递交。

2014年1月23日，SEC初步裁定，暂停“四大”会计师事务所中国分公司对于在美上市公司的审计资格，并对中国的大华会计师事务所进行了谴责。

2014年1月28日，SEC表示将撤销对德勤中国附属公司的诉讼，这也是“四大”中首家脱身跨境监管漩涡的会计师事务所。

2015年2月7日，四大会计师事务所的中国合作所与SEC达成了一项历史性的和解协议。德勤、安永、普华永道和毕马威这四大会计师事务所的中国合作所将各自支付50万美元的和解金。与SEC和解后，“四大”中国合作所将恢复审计运营资格，特别是对中概股公司的审计。

2015年9月23日，中国证监会发布消息，中美双方在审计日常监管合作方面也取得重要进展，“双方初步商定，将以底稿‘出境’的方式，对一家中国会计师事务所开展检查试点。通过试点，探索积极有效的日常监管合作方式。”

本文来源：财会信报