“我们不知道每位委员投否决票的理由,或许这些理由我们可以解释清楚呢?”
10个月新股停发,新一届创业板发审委的换届又近在咫尺。
这场IPO空窗期,煎熬着企业、中介机构,甚至是监管层。尤其对于去年就任的第4届创业板发审委会中新聘的21名发审委委员,很可能将面临换届之时不审一个项目的尴尬。
面临越来越大的压力,以及发审制度中寻租空间的漏洞存在,IPO审核制会向何方走去?
空窗期21名委员无项目
5月底,证监会第14届主板发审委任期届满,监管层聘任了新一届,即第15届的主板发审委委员。新任委员即5月28日起履行职责,开始从事审核工作。
据悉,主板发审委总共25名委员,专职16人,兼职9人。新一届专职与兼职的分配出现微调,专职委员减少1名,多了1名兼职委员。从各委员成分而言,会计所、律所依旧占据大部分位置,分别为7名和6名,评估机构、上交所、深交所各有1席。
这25名委员中,24名为上届续任。*101名新任,来自北京证监局上市公司监管一处处长的余辉,替换北京京都天华会计所的副主任会计师何德明。
“这一届主板发审委换的人比较少,毕竟与委员沟通要有一个延续性,并且主板审批的纰漏也比较少,没必要大动干戈。”一名上海券商保代表示。
相比之下,*7一届创业板发审委的变动,则更显动荡。
2012年8月,第4届创业板发审委正式成立。35名委员中,续任者14名,21名成员被更换。
多名投行人士告诉记者,除连任不得超过3届等因素,创业板连续出现的造假过会丑闻,也给委员会增添了不少压力,尤其在新大地事件的曝光之后。
2012年5月,新大地上会获得创业板发审委通过,参加会议审核的委员包括孔翔、孙小波、李文祥、李建辉、陈静茹、龚牧龙、谭红旭。一个月后,新大地被指虚增利润、隐瞒巨额交易等多项问题,最终发行人撤回材料,相关中介机构遭受惩罚。
造假风波传导至监管层,则是审核新大地的7名委员,有6名退出第四届创业板发审委,仅深交所的孔翔留任。“据说只有孔翔在投票时给了否决票,因此得以留任。”前述上海券商保代透露。
实际上,10个月IPO暂停,多数创业板新任委员无项目可审,并且面临一年换届的关口。
一名北京投行人士表示,监管层考虑到新委员无项目审核,造成资源浪费的尴尬,可能在今年新一届的选择上续聘去年新用的,同时,IPO空窗期间各种培训会也要求发审委员悉数到场。
“发行人中期数据上报后,发审委员也会和综合处讨论排列的先后,查看会后重大事项反馈是委员的分内之事。”前述上海券商保代对理财周报记者说。
委员重重突围
手握企业“生杀大权”的发审委委员,要经历层层考验才能突围入选。
依据相关法规,发审委员每届任期1年,允许连任,但连续的最长期限不能超过3届。自1993年创立至今,发审制度成为企业通往资本市场必经的门槛。
据悉,每届发审委员的产生流程,通常要经过协会推荐、证监会筛选、对外公示、名单公布等多项步骤。
*9关的推荐程序,证监会发审委提名委员会通常向注册会计师协会、全国律师协会、资产评估协会、基金公司等发出邀请。推荐的分配额度方面,会计所、律所、基金公司、资产评估机构依次排序。通常而言,会计所超过10名,律所10名左右,基金公司和资产评估各不超过5名,主板整体数量保持在30名。
“资历是协会考量的重点,越是大所,职位越是高级,被推荐的几率也就越高”,一名不愿公开姓名的律所人士表示,“为了能够被推荐,打理关系也是很重要的”。
不过,上述上海券商保代表示,过去倾向大所正逐渐改变,小所人士现在也会被推荐,一旦被选上,最直接的改变就是小所的业务量会激增。
创业板发审委方面,除去中介机构与交易所的推荐,发改委、科技部、中科院也会向监管层举荐委员,三个部门总计不超过10名。
“创业板考察的是企业成长性,引入三部委的专家其实各有倾向。发改委关注发行人所在行业的产能问题,科技部专门针对电子、医药行业,中科院的涉猎范围更广。”前述律所人士告诉理财周报记者。
第4届创业板发审委信息显示,科技部的胡世辉、夏宁邵、王志华分别来自高新技术、疫苗工程、微电子等领域。虽然是受科技部推荐,但胡世辉、王志华的实际工作单位为厦门大学、清华大学等两所高校。
推荐程序后,便是监管层内核与对外公示。据了解,内外审核期间,监管层有时会收到一些针对候选人的举报信,证监会一般将举报信的内容与候选人的诚信档案核对,并依据情况选择性地与候选人沟通。通常而言,匿名举报的可信度较低,不如实名举报受监管层重视。
最终,证监会通过内外核查间的综合情况,配套候选人的工作年限及业务量,筛选出主板发审委委员25名、创业板发审委委员35名。
一旦被推上发审委员的位置,聘任期间本人就必须承诺与所属机构业务脱钩,但在灵活分配的合伙人机制面前,防火墙的做法并不能完全防范寻租空间的滋生。
对于千军万马挤上独木桥的委员而言,进入大名单意味着身价潜在暴涨。市场上一直有发审委委员存在灰色收入的说法,前述律所人士表示,夸大委员单方面的作用显然失实,但会有公关机构声称能帮中介机构与委员安排见面吃饭,中介机构付出的代价,就是给中间人几十万的费用。发审会攻坚战
从预审到上会,发审会意味着项目进入攻坚阶段。
据悉,发审委委员的首次亮相是在初审会上。在过去,初审工作都由发行部门人员包办,一定程度上造成预审与发审脱节,虽然是出于防火墙设置考虑,但留给发审委委员熟知项目的时间不多。
“初审会上会有相关发审委员出席,先是预审委员就预审会和落实反馈意见时的问题继续询问保代,发审委员不发表意见。等到询问结束,发行人和保代离场后,发审委员通常会发言,并记录在工作底稿。”一名深圳投行人士告诉理财周报记者。
一般而言,初审会上的发审委员将是发行人上会发审会的发审委委员。因此,初审会是保代与公司高管*9次接触手握“生杀大权”委员的时候。
上述深圳投行人士表示,会有中间人称能为与发审委委员见面来牵线搭桥,虽然可能这些委员未必是决议所在项目的委员,但中介机构还是挺希望能与其沟通的。
有意愿私下接触委员,也有机构主动愿意做中间人。比如,一家广泛被看好的拟上市公司上报材料,一些大型的基金公司就会主动约其沟通,除了商讨日后过会打新给予优惠的可能性,基金公司也称愿意帮发行人找找会里的关系。
“但只是饭桌上的闲谈,有没有做大家都不知道。”前述深圳投行人士告诉记者。
过会之后,如果出现重大事项的变更,如业绩下滑严重、重大诉讼等情况,发行人还可能面临二次上会的风险,这是发行人和中介机构最不愿预见的结果。
“业绩下滑是最可怕的,我们要持续和会里保持沟通。现在IPO重启箭在弦上,监管层更加注意这个问题,因为首批拿批文的会从业绩好的已过会公司里挑。我们现在正抓紧更新公司、行业的财务数据。”前述深圳投行人士说。
截至目前,二次上会的案例并不多见。过会成功却在上市前遭遇“狙击”的,包括恒久光电、胜景山河、西林科,分别因专利过期、财务造假、PE腐败等问题倒在上市发行前夜。
隐蔽的投票
7名发审委员决定一家企业的资本之路,但过程却从未彻底的阳光透明。
按照流程,7名委员在发审会上对发行人能否上市进行投票,同意票达到5票以上才能通过。然而,每位委员的投票情况从未公开,而发行人被否原因一般在上会后一个月左右公开。
“每个委员都要给出否决票的原因,集体决策后综合发行人被否的几点理由对外公布,一般有3条理由。但问题是,我们不知道每位委员投否决票的理由,或许这些理由我们可以解释清楚呢?”前述上海券商保代向理财周报记者抱怨。
形式上,发审委将关注重点落在发行人的持续盈利能力、规范运作、财务会计、独立性、主体资格、募集资金运用和信息披露等7个方面。持续盈利能力是重中之重,其余6个方面最终都指向发行人未来的成长性能否延续。
然而,一些公司上市后短期内就业绩“变脸”,发审委判断的准确性受到质疑。上述上海券商保代对记者说,“这种现象不能单纯地归结到利益输送,发审委员的压力来自多方面的,尤其在大型国企面前。”
此外,曾被否决的公司二次闯关时,成功率较高,有些公司甚至是在半年之后不久就迅速上报材料。在主营业务和内外环境均无重大变化时,何以能够转眼翻身?
“只要盈利能力过硬达到上市要求,二次上会时就是再包装的问题”,上述上海券商保代透露,“手法包括降低关联交易,更改募投项目,补足相关部门证明突出成长性等。”
一名拟上市公司的高管告诉记者,先前华东有家成长性好的公司未能过会,痛定思痛后,公司换了保荐机构,选择另一家保荐机构的原因之一,就是看重这家保荐机构在会里有广泛的人脉关系。
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