焦作万方与其大股东西藏吉奥高之间的诉讼与反诉讼不仅引起市场的强烈关注，也招来监管部门的问询函。深交所要求上市公司董事会详细说明万吉能源实际业绩与承诺业绩差异巨大的主要原因，以及未选择继续履行股权转让协议的主要考虑因素。

焦作万方与吉奥高的闹剧表面上是由于业绩承诺失败引发，实际上其当初的“另类创新”早就埋下了伏笔。

去年8月份，焦作万方披露的一份收购资产公告显示，上市公司拟出资17亿元收购吉奥高持有的万吉能源100%股权。与此同时，吉奥高分别与大成基金、华夏基金等基金签署《股份转让协议》，拟按8元/股的价格协议受让其持有的焦作万方股票2.06亿股，转让总价款为16.52亿元。通过此番交易，上市公司以现金换资产，吉奥高以资产换股权，不新增股份，但却使老股东成功套现。焦作万方的“收购+套现”模式，也被市场相关人士解读为“金融创新”。

值得注意的是，这2.06亿股焦作万方股票的实际持有人并非大成等基金，而是具有神秘色彩的“第三方”。而且，2013年5月份“第三方”借道基金参与焦作万方定增时，10.64元的定增价格也高于其当时二级市场9.60元左右的股价，属于明显的“就高不就低”。此次定增募集资金18亿元，定增完成后，上市公司实施10送4转4派2.5元的利润分配方案。这也意味着，“第三方”一年多的潜伏获利高达38%。

虽然业绩承诺失败是诱因，但焦作万方与吉奥高一方要股权一方要资金，诉讼与反诉讼的目标其实较为“一致”，因此更像是一场闹剧。如果双方的诉求都得到满足，实际上相当于上市公司用定增募集的资金，又以更高的价格“反馈”给参与定增的“第三方”，而吉奥高则在其中扮演着“过桥通道”的角色。

显然，“第三方”最终能获得较高的收益全身而退，与上市公司推出的“创新”方案关系密切，而该方案明显存在利益输送的嫌疑。退一步讲，即使没有西藏吉奥高，也可能会有其他方在其中发挥作用，这才是问题的本质所在。

资本市场并不乏创新，但某些创新却值得商榷。如有的上市公司为了规避触发借壳的条款，其并购重组方案设计得非常繁琐，实际上是为了逃避监管。有的上市公司并购重组业绩承诺无法兑现的情形下，“创新”地对补偿方案进行修改，以逃避其中的责任。

不仅上市公司并购重组方案频现“创新”，基金公司新发基金亦是如此。某些基金公司的新发基金，分为优先级与劣后级，或分为A级与B级，这些所谓创新推出的基金，因其设计复杂，导致许多投资者其实并不能吃透其中的内容，也导致其投资这些创新型基金出现巨额亏损。今年股灾期间，许多分级基金的价格最终被打了一折，其实都是创新惹的祸。

在“大众创业、万众创新”的大背景下，资本市场同样需要创新。不过，资本市场的创新，不能隐藏着利益输送，不能损害上市公司与投资者的利益。否则，这样的创新也是没有任何意义的。资本市场的创新应该有“度”，至少不能践踏了“公平、公正、公开”的“三公”原则，而这亦是创新的*10底线。

本文来源：新京报；作者：曹中铭