上市公司含义及证券上市的条件

　　一、证券上市的概念与意义
　　证券上市是指证券交易所依据一定的标准承认并接纳发行人的有价证券在交易所市场上交易，进行自由公开买卖。
　　证券上市是连接证券发行市场与证券交易所的中间环节，对于投资者和上市公司而言，都具有十分重要的意义。对投资者来说，证券上市方便投资者进行证券投资，更好地进行投资决策，而且有利于减少投资风险，降低投资成本。对于上市公司而言，证券上市有利于提高上市公司的信誉和知名度，促进上市公司改善经营管理，增强上市公司的筹资能力。当然，证券上市也有利于证券管理者对上市公司的监管，以保障广大投资者合法权益，促进证券市场的健康发展。
　　二、证券上市条件
　　法律允许上市的证券种类主要有股票与债券两大类。除政府公债等豁免证券按主管机关通知，可直接于交易所买卖外，股票与公司债券上市必须满足法定条件，由其发行人提出申请， 经交易所审查，主管机关批准后，才能上市。
　　1、股票上市条件
　　根据我国《公司法》*9百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
　　（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。即股份有限公司要成为上市公司的先决条件是公司股票已向社会公众公开发行，属募集设立的股份有限公司。如是发起设立的股份有限公司，则不能直接成为上市公司。
　　（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。这里的股本总额包括向社会公众公开发行的投票和发起人认购及向特定投资者发行的股票的总和，不单指公开向社会公众发行的股票。
　　（3）开业时间在3年以上及最近3年连续盈利。投资者在投资之彰，要对所欲购股票的公司进行分析，了解上市公司的经营管理状况、财务状况、盈利能力等情况。同时，证券管理部门也要对公司情况进行考察。这就他公司进行很长一段时间的分析，如果公司刚刚成立，这些情况也无从谈起。开业时间是指工商行政管理部门核准公司成立之日，盈利的标准没有规定，但须连续不间断的计算。出于对国有资产的特殊保护，对由原国有企业依法改建设立，或者《公司法》实施后组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的公司作了特别规定，只要原国有企业和作为发起人的国有大中型企业有3年盈利，都可以申请成为上市公司，不受开业时间在3年以上的限制。
　　（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例如15％以上。
　　上市公司是开放性经济组织，其目的在吸收众多方面的社会资本，股东根据所持股票在公司总股本中的份额享受权利，承担义务。为了防止少数大股东操纵公司，实现上市公司股份的分散性，避免大股东侵犯小股东的权益，有必要规定上市公司的股份构成。所以《公司法》规定持有股票面值达1000元以上的股东人数少于1000人。这里是股票面值达1000元，而不以股东购买股票时支付的价款为准。同时，上市公司的一部分股票向社会公开发行，也有一部分由发起人认购和向特定的投资者发行，发起人和特定的投资者往往具有比一般投资者更优越的地位，因此为了维护一般投资者的利益，也有必要规定两者之间的股份比例。
　　（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司应是具有极高信誉的企业，其生产经营依法进行，违法行为将导致公司危机，所以上市公司应无重大违法行为。重大违法行为是指超过经营范围、采取欺诈手段经营等行为。这些行为应承担重大法律责任，如警告、吊销营业执照等。当然以前有违法行为，现已改正的公司也可成为上市公司。财务会计报告是投资者了解公司状况，如虚假记载即属重大违法行为也是对投资者的欺骗，投资者无法了解公司真实状况，自然也就不能成为上市公司。
　　（6）国务院规定的其他条件。国务院是我国的*6行政机关，有权根据我国的经济发展情况和对整个经济的综合考虑，制定行政法规，规定上市公司的其他条件。
　　公司在向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应提交下列文件：①上市报告书；②申请上市的股东大会决议；③公司章程；④公司营业执照；⑤经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告；⑥法律意见书和证券公司的推荐书;⑦最近一次的招股说明书。
　　股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前述规定的文件之日起6个月内，安排该股票上市交易。
　　股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市的有关文件，将将该文件置备于指琮场所供公众查阅。
　　上市公司除公告上述规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：
　　a、股票获准在证券交易所交易的日期；
　　b、持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额；
　　c、董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。依据我国《公司法》*9百五十八条的规定，上市公司具有下列情形之一的，由国务院证券管理部门终止其股票上市：
　　（1）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行为，经查实后果严重的。
　　（2）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司最近3年连续亏损，在期限内未能消除，不具备上市条件的。
　　2、债券上市条件
　　根据我国《证券法》第五十一条规定和《公司法》*9百六十一条规定，公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：
　　（1）公司债券的期限为1年以上，因为公司债券的时间过短，不利于债券的流通。
　　（2）公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元。因为发行数额太小，不适合上市交易。
　　（3）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。
　　法律规定只有资产数额大、规模大的公司才能发行公司债券，是因为这些公司要筹集的生产所需资金额度一般都比较大，即使发行公司债券程序复杂，费用高，也还是值得的，而且还可以减少银行承担大额度贷款的压力。但为什么法律要求有限责任公司的净资产额要大大高于股份有限公司的净资产额呢？这是因为股份有限公司具有比较严格的设立程序和监督机构，其公开的财产状况使公司时刻处在有关方面的监督之下，而有限责任公司相对来说是封闭型的。为了保护债权人利益，防止欺诈事件发生，法律要求有限责任公司的净资产额大大高于股份有限公司的净资产额是合理的。
　　（4）累计债券总额不超过公司净产额的40％。这一规定主要是从公司发行债券自身担保的能力来考虑的，如果出现偿债困难，最起码还有足够返还债券本金总额的净资产作抵押。
　　（5）最近3年平均可分配的利润足以支付公司债券1年的利息。这是从发行债券的公司起码的还本付息能力来考虑，目的是为了保护债权人－－债券持有人的利益。
　　（6）筹集的资金投向符合国家产业政策。产业政策是国家为了实现某些经济和社会目的，以全产业为直接对象，通过对全产业的保护、扶持、调整和完善，积极或消极参与某个产业或企业的生产、营业、交易活动，以及直接或间接干预商品、服务、金融等的市场形成和市场机制的政策的总称。公司只有通过发行公司债券所筹集的资金，用于符合国家产业政策的项目，才能优化资源配置，使国民经济布局和产业结构合理，促进经济的健康发展。
　　（7）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。发行公司债券，能否募足所需资金，利率的确定是非常关键的。发行公司可以在国务院限定的利率水平下自主确定公司债券的利率，具体的利率水平，可根据效益的预测，如债券期限、本息偿还方式、公司信誉高低及其他多种因素予以确定。
　　（8）国务院规定的其他条件。这些规定是为了以后进一步完善公司债券上市的条件而设置的，是完全必要的。
　　公司在向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时，应当提交下列文件：①上市报告书；②申请上 市的董事会决议；③公司章程；④公司营业执照；⑤公司债券募集办法；⑥公司债券的实际发行数额。
　　公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件，证券交易所应当自接到债券发行人提交的上述规定的文件之日起3个月内，安排该债券上市交易。
　　公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在公司债券上市交易的5日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
　　公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化，不符合公司债券上市条件；③公司债券所募集资金不按审批机关批准的用途使用；④未按照公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损。
　　公司如有上述①、④所列情况之一，经查实后果严重的，或有上述②、③、⑤所列情况之一的，在限期内未能清除的，则由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。公司解散、依法被责令关闭或者宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市，并报国务院证券监督管理机构备案。
　　凡上市证券因法定事由暂停或者终止上市，均由国务院证券监督管理机构决定，但这项权力在一定的条件下，可以授予证券交易所行使。即按照法律规定的条件和程序，由证券交易所根据授权决定暂停或者终止股票或者公司债券上市。