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现金选择权是什么？它与异议股东回购权的区别

来源：互联网 2020-10-26

在投资市场中，现金选择权的含义是：交易过程结束后，需要支付交易标的物的一方可以选择实际支付交易标的物，也可以选择以现金方式履行交割手续。

根据《上市公司现金选择权业务指引》（以下简称《指引》）现金选择权适用于重大资产重组、吸收合并、分立等重大事项。《指引》没有直接提及现金选择权在上市公司收购中的适用。但是，《指引》第一条即规定：“为规范上市公司现金选择权业务行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，制定本指引。”因此，现金选择权也可以适用于上市公司收购。

现金选择权的功能。现金选择权是相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方的权利，因此，现金选择权在功能上是为在重大资产重组、吸收合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金，退出公司的机会。

现金选择权的实施。现金选择权制度的实施，依赖于第三方。第三方是指除上市公司和异议股东之外的法律实体。第三方由上市公司负责联系，一般与上市公司存在密切联系。

在商品期货业也称此为“现金交割”。

在证券市场也有类似地操作，这类允许以现金支付替代实物支付的方式就称为现金选择权。

根据公司法第74条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

现金选择权与异议股东回购权的区别

现金选择权与传统的异议股东回购权相似，都是给予股东合理退出公司的一种机制，但两者之间仍存在不少差异。

第一，在立法效力上，异议股东回购权高于现金选择权。

第二，从适用主体来看，异议股东回购权主要适用于股份有限公司和有限责任公司，而现金选择权则仅适用于上市公司。

第三，从实行范围看，异议股东回购权要大于现金选择权。现金选择权只在合并、分立和重组时适用，而异议股东回购权还包括在公司不分配利润、重大财产转让、解散和修改章程时适用。

第四，就可行使权力的条件来看，异议股东回购权必须是在股东大会上对于相关事宜投了反对票的股东才可以获得，而现金选择权则可以适用于全体股东。

第五，异议股东回购权的支付方即回购方是上市公司本身，会减少上市公司的股份发行数量;而现金选择权允许引入第三方作为支付方，这样对上市公司的发行股份不会造成影响。

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