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美国证券法规：《2002年萨班斯-奥克斯利法案》

来源：高顿网校 2015-03-10

　　高顿网校USCPA责任小编在此整理美国证券法规相关知识如下，仅供参考，希望各位学员能够从中有所收获！

　　美国之前相继爆出一系列会计造假丑闻，而且愈演愈烈。这不仅引起了民众的震惊，同时也严重打击了投资者的信心和美国股市。美国政府对会计造假丑闻作出了快速反应，在安然事件发生不久，就由国会两院于2002年7月25日通过了《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act of 2002）。该法案主要规定：公众公司会计检查委员会的设立及运作，审计师独立性的强化，公司责任的细化，增加信息披露内容及加强证券分析师的管理等内容，并对已有的证券法规条款作出修订。

　　法案中涉及注册会计师法律责任的内容主要有审计独立性的强化、处罚措施的细化、刑事责任的加重和诉讼时效的延长。

　　1.审计独立性的强化。以往美国会计师界为避免审计业务诉讼风险，大量的开拓业务范围，通常包括：鉴证服务、咨询服务、规划服务、技术服务和国际化服务。业务的多元化使会计公司向专业服务公司演变，规模得以迅速扩大。但跨专业的发展也带来了损害审计独立性的问题。安然事件后，多元化的质疑尤为突出。该法案吸收了强化审计独立性的立法思想，在法案中单独规定了“审计师的独立性”。

　　法案有关审计独立性的规定包括：执业范围之外业务的限制、事前许可、合伙人轮换、向审计委员会报告等内容。其中最能体现独立性限制的是审计师执业范围之外业务的限制，体现为“禁止性规定”和“许可性规定”。

　　（1）被禁止的行为14.其中规定执行任何发行证券的公司任何审计业务的注册会计师在执行审计业务的同时，提供如下非审计业务是非法的：

　　①涉及被审计客户的会计记录及财务报表的簿记或其他业务；

　　②设计及执行财务信息系统；

　　③评估或估价业务、公正业务或出具实物捐赠报告书；

　　④精算业务；

　　⑤内部审计外包业务；

　　⑥代行使管理职能或人力资源服务；

　　⑦作为客户的经纪人或经销商、投资顾问或提供投资银行服务；

　　⑧提供与审计无关的法律服务或专家服务；

　　⑨上市公司会计监管委员会所规定的未被许可的其他业务。

　　（2）事先需获许可的非审计业务。此规定是指被会计师事务所只有事前得到公司审计委员会的许可，才可以执行禁止行为以外的非审计业务（如税务咨询等）。法案同时规定了委员会的免除权，即对上述限制的免除。但这种免除要通过SEC的复核。

　　2.处罚措施的细化。该法案设立了注册会计师行业外部的自律性监督机构——上市公司会计监管委员会（下称委员会）。该委员会一旦发现备案会计师事务所或有关人员的行为违反了本法案、委员会规则、证券法律中关于编制和出具审计报告以及会计师责任的条款，就可以实施其认为适当的惩戒或纠正性处罚，包括：

　　①暂时或永久吊销备案。该备案为强制性备案，同时也是审计上市公司的资格认定。法案中规定：“任何未备案的会计师事务所编制或出具，或参与编制或出具为发行证券的公司准备的审计报告，都是违法的。”

　　②暂停或永久暂停或禁止个人与备案会计师事务所执业。

　　③暂时或永久限制事务所或个人的活动、功能或经营（不指职业教育或培训）。

　　④对违规行为处以民事罚款，金额为：

　　（a）对于自然人，不超过10万美元，对于其他人，不超过200万美元；

　　（b）故意或其他知情行为下，对于自然人不超过75万美元，对于其他人不超过1500万美元。

　　⑤谴责。

　　⑥要求额外的职业教育或培训。

　　⑦委员会规则中规定的任何其他处罚措施。

　　法案同时规定了上述第1、2、3条及4条（2）款的限制范围，仅适用于：故意或知情行为，包括粗心的行为，导致违反了法律、法规、规章或职业标准；反复的疏忽行为，每一次都导致违反法定、监管或职业标准。

　　法案中处罚的范围也扩展到事务所未能合理督导的人员。

　　法案在《1934年证券交易法》第4节B后加入了SEC的谴责权。即存在特定事项，并经SEC调查确认以及给予当事人听证机会后，SEC可以谴责当事人，并根据情况暂时或永久停止当事人执行同SEC有关业务的资格。其中对于注册会计师而言是指缺乏诚信基础，或者参与不道德和不适当的职业行为。其中“不适当的职业行为”是指：①故意行为，包括不计后果的行为，导致结果违反执业准则。②过失行为，包括：（a）在会计公司知道或应当知道应进一步详查的情况下，极不合理的处置单个事项，导致其结果违反执业准则的行为；（b）反复不合理地处置某些事项，反映出缺乏执行相关业务的胜任能力。

　　3.刑事责任的加重。法案加重了构成违法行为的处罚力度，与注册会计师有关的包括：

　　（1）故意进行证券欺诈的犯罪*6可判处25年的有期徒刑。对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金*6可达500万美元和2500万美元。

　　（2）故意破坏文件或捏造文件阻止、妨碍或影响联邦调查的行为将视为犯罪，并处以罚款或20年有期徒刑，或并处。

　　（3）会计师事务所的审计和工作底稿至少应保存5年。任何故意违反此项规定，将予以罚款或判处10年有期徒刑，或并处。

　　4.诉讼时效的延长。法案规定，起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来发现违法行为后1年或在发生后3年内提起诉讼15，分别延长为2年和5年。

　　通过以上几部美国证券法律的演变可以看出，美国注册会计师的法律责任经历了两个阶段。*9阶段是从证券法到私人证券诉讼改革法案，法律规则由粗略到细化、由严厉到缓和。具体体现在过错认定、比例责任和赔偿额的限定。第二阶段是《萨班斯——奥克斯利法案》颁布后法律责任有所加重。主要体现在处罚措施的细化、刑事责任的加重及诉讼时效的延长。

　　小编温馨寄语：记得要内心强大，做一个如石头一般坚硬的人。

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