《万科股票激励计划》的主要内容
 

　　经审查万科董事会决议修改后的《万科股票激励计划》，万科股票激励计划的基本操作模式为：万科采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入万科上市流通Ａ股股票并在条件成就时过户给激励对象。主要内容包括：
 

　　（1）股票激励方式为限制性股票。
 

　　（2）基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入万科流通Ａ股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定万科是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按股票激励计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在万科Ａ股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将该年度激励计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。
 

　　（3）股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。
 

　　（4）激励对象为于万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在万科领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。股票激励计划的激励对象人数不超过万科专业员工总数的8％。监事会将对分配方案予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
 

　　（5）年度激励基金提取的业绩指标：每一年度激励基金提取以万科净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：

　　①年净利润（NP）增长率超过15％；

　　②全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12％；

　　③万科如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10％。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。

　　其中： 上述用于计算净利润及净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益后净利润与扣除前的净利润之中的低者；净利润和净资产收益率均为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。

　　上述用于计算每股收益年增长率中：

　　①EPS为每年经审计的财务报表中“扣除非经常性损益后的每股收益”；

　　②当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动（例如派发股票股利、公积金转增资本、拆股、并股等）对EPS的影响将予以剔出。
 

　　（6）年度激励基金的提取额度：每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：

　　①、当净利润增长率超过15％但不超过30％时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

　　②当净利润增长比例超过30％时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
        ③计提的激励基金不超过当年净利润的10％。
 

　　（7）年度激励基金的提取时间：2006年为《万科股票激励计划》获得通过的万科股东大会决议公告之日；其余年度为万科年度股东大会审议通过上一年度报告公告及经审计的财务报告决议公告日。
 

　　（8）年度激励基金的提取方法：年度激励基金采取预提方式操作。如果万科当年业绩达到提取年度激励基金的业绩指标，则万科根据股东大会通过的当年年度报告及经审计的财务报告，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；多提的差额部分由信托机构售出部分股票，将售出股票所获得与差额部分相当的资金移交给万科；少提的差额部分补充提取后，由信托机构买入股票，并入上一年度的股票激励计划所相应的信托财产中；2008年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金，除非新一期计划产生。     如果万科当年业绩未能达到提取年度激励基金的业绩指标，则万科应于年度股东大会决议公告之日起２个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应售出该年度计划项下的全部万科股票，并将股票出售所得资金依激励对象的承诺移交给万科。
 

　　（9）万科控制权发生变更的特殊安排：万科控制权发生变更的，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求将信托财产立刻全部归属，当该要求提出时，与万科股票激励计划关于控制权发生变更时的特殊安排相冲突的其他关于信托财产归属的条款立即失效。激励对象名单需由控制权变更前的半数以上法定高级管理人员根据控制权变更前的职位确定，而无须再经万科股东大会、董事会及其他任何机构审核、批准或向其报备。信托机构归属信托财产将在收到上述书面要求和激励对象名单后两个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交非交易过户的申请。
 

　　（10）股权激励计划的终止：《万科股票激励计划》将在下述条件下终止实施：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
        ③中国证监会认定的其他情形。
 

　　（11）激励对象已出具书面承诺：如万科无法达到限制性股票的业绩条件或万科Ａ股股价不符合指定股价条件或未满足万科股票激励计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给万科。