如何理解股权转让与减资的所得税处理差异？

问：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
另外，《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
上述两个文件的规定是否存在矛盾？是否应当理解为国税函[2010]79号第三条关于股转让所得中对于被投资企业未分配的留存收益视为股权转让所得的规定已失效，应视为股息所得，是否免税？
答：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定，转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
《企业所得税法》第十四条规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。
第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：
（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；
（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。
第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
例：A公司以2000万元购买B公司持有的C公司1500万元股权，C公司实收资本1500万元，未分配利润500万元，C公司未分配利润已经缴纳所得税。
根据上述规定，股权转让所得＝转让股权收入－取得股权成本。
A公司投资资产成本应为2000万元，以2000万元获得C公司1500万元实收资本和500万元未分配利润。
B公司转让所得500元（2000－1500），不得扣除已缴税的500万元未分配利润，由于B公司转让股权时计算股权转让所得并未减去被投资企业留存收益，该权益被股权受让方A企业承继。
股权转让后，C公司进行利润分配，A公司所获得的利润分配500万元应属于免税收入。
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
例：A公司以2000万元购买B公司持有的C公司1500万元股权后，一年后C公司注册资本2000万元，未分配利润1000万元，A公司占股权75%，A公司撤回投资，C公司给A公司2800万元。
根据上述规定，A公司取得所得中分为三部分：A公司投资成本2000万元，股息所得750元（1000×75%）属免税收入；资产转让所得50万元（2800－2000－750），应缴纳企业所得税。
由此可见，国税函[2010]79号文件是针对股权转让，而国家税务总局公告2011年第34号文件是针对撤回或减少投资（不包括股权转让），对股息不同处理，并不违背所得税法的规定，在上述两个文件的处理中并不冲突。