被吸收合并企业如何进行清算？

问：我公司（甲公司）现准备吸收合并一家商贸公司（乙公司），属于同一控制下的企业合并，乙公司是否需要清算？国、地税的税务登记证和营业执照是否注销？如果债权、债务由甲公司全部接受，乙公司的税款是否需要清算？
答：1、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
根据上述规定，甲公司吸收合并乙公司，若适用一般性税务处理的，乙公司应按清算进行所得税处理；适用特殊性税务处理的，不需按清算进行所得税处理。
2、《公司法》*9百七十三条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
*9百八十条规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
*9百八十一条规定，公司因下列原因解散：……（三）因公司合并或者分立需要解散；
根据上述规定，甲公司吸收合并乙公司，甲公司登记事项发生变更，应向工商部门办理变更登记；乙公司应解散，应向工商部门办理注销登记。
《税务登记管理办法》第二十八条规定，纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
第三十一条规定，纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机关核准后，办理注销税务登记手续。
因此，乙公司向工商部门办理注销登记前，应向税务机关办理注销税务登记。办理注销税务登记前，乙公司应结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。
吸收合并程序大致为：乙公司结清税款后办理注销税务登记（国、地税），而后办理注销工商登记；甲公司凭乙公司的注销工商登记证书并提交其他相关资料办理工商变更登记。