中外合资企业中方退股有何涉税事项？

问：某中外合资企业，注册资本250万元，中方以厂房出资折价人民币为100万元，股权占40%；外方以设备和外汇货币资金出资折价人民币150万元，股权占60%.现在中方退出合资企业，由合资企业转型为外商独资企业。经中外双方协商，中方以取回原来厂房作为退股条件，不另外收取货币补偿。但原中方投入厂房已计提折旧40万元，如中方只取回厂房，则产生40万元的差异；如以厂房净值作为退股条件，则不能冲减原中方投入注册资本100万元，这种情况应怎样处理较为恰当？现按上述案例，作简要分录如下：
（1）中方投入厂房作价100万元作投资时：
借：固定资产——厂房
1000000
贷：实收资本——中方投资1000000
（2）计提取厂房折旧时：
借：制造费用——租金
400000
贷：累计折旧
400000
（3）中方退股取回原厂房，要将厂房转入固定资产清理时：
借：固定资产清理
1000000
贷：固定资产（厂房原值）1000000
（4）同时将厂房已提折旧转入清理科目：
借：累计折旧
400000
贷：固定资产清理
400000
（5）厂房以原值100万元退还给中方：
借：实收资本——中方投资1000000
贷：固定资产清理
1000000
（6）厂房清理结果出现贷方余额40万元转入“资本公积”处理：
借：固定资产清理
400000
贷：资本公积
400000
请问上述固定资产清理出现贷方余额转作“资本公积”是否有涉税问题？如有涉税问题，按厂房净值退出，实收资本又不平，如何处理？
答：上述固定资产清理结转分录有误，该退股业务属于中方以股权换取厂房。固定资产清理完成后的净收益，应借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入”，而不是“资本公积”。
企业将厂房作为退股资金，涉及缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。
1、营业税：
企业将厂房将作为退股资金，属于销售不动产。根据《营业税暂行条例》*9条“在境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。”的规定，应缴纳营业税。
《营业税暂行条例》第七条规定：“纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的价格明显偏低并无正当理由的，由主管税务机关核定其营业额。”
根据上述规定，企业厂房作价应公允。若厂房作价明显偏低并无正当理由的，企业主管税务机关有权核定其营业额，再计算缴纳营业税。
2、企业所得税：
《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条第六款规定，其他改变资产所有权属的用途，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。
根据上述规定，企业将厂房作为退股资金转让给中方，应视同销售。该厂房不是自建的，也不是外购的，价格不能依国税函[2008]828号文第三条规定确认，应按公允价确认。
3、土地增值税：
企业将厂房将作为退股资金，企业属于销售不动产，根据《土地增值税暂行条例》第二条“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”的规定，企业应缴纳土地增值税。
《土地增值税暂行条例》第九条规定，纳税人有下列情形之一的，按照房地产评估价格计算征收：“（三）转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的。”
根据上述规定，企业厂房作价应公允。若厂房作价明显偏低于房地产评估价格，又无正当理由的，企业主管税务机关有权按照房地产评估价格计算征收。
4、印花税：
《印花税暂行条例》税目税率表中：产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。
《印花税暂行条例施行细则》第五条规定，条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。“
根据上述规定，涉及不动产产权的变更应缴纳“产权转移书据”印花税。