如何确定股权转让所得？

问：A公司为外国公司，2006年于上海市投资设立B公司，投入资本金为1500万美元。B公司2006年以人民币1000万元取得国有土地使用权，并在该土地上建造生产用房，建造成本为人民币1300万元。2010年1月2日，A公司与C公司（亦为一外国公司）达成协议，A公司将其B公司的股权转让给C公司，转让价格为2000万美元。已知股权交易日B公司账面净资产为人民币10200万元（折合美元为1500万元，即为实收资本额），累计实现利润均已于2009年末全部分配。股权交易日土地、厂房账面净值人民币2044.5万元，土地、厂房公允价值为人民币8700万元，其他资产账面计税成本与公允价值一致，且A公司、C公司为非关联方。
请问A公司股权转让所得是3400万元[（2000－1500）×6.8]（假设美元对人民币折算率6.8），还是A公司股权转让所得时还需要考虑土地、厂房公允价值与账面计税成本差异？如A公司、C公司为关联方，A公司股权转让所得如何计算？
答：1、关于股权转让所得确认和计算问题。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）*9条规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。
第三条规定，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
根据上述规定，外国公司A将其投资设立的B公司转让给C公司，转让价格为2000万美元，A公司投入资本金为1500万美元。转让后B公司仍然存在，C公司为所有者，此行为属于股权转让，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现，股权转让所得为500万美元（2000－1500）。
2、关联方转让股权。
《企业所得税法》第四十一条*9款规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
第四十七条规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排，而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第七条规定，非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
根据上述规定，股权交易日B公司账面净资产为10200万元人民币，实际净资产公允价值16855.5万元人民币。暂不考虑其他资产公允价值，其中土地、厂房实现增值6655.5万元人民币（8700－2044.5）。因此，转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
再问：您答复1中非关联交易，转让定价高于交易日B公司账面净资产多少时，才是比较合理的转让价格？
答：非关联交易定价属于完全意义上的市场行为，应具备合理的商业目的，以符合企业利益*5化。具体定价时除了考虑股权转让对企业未来发展战略的影响外，也可参照交易日B公司账面净资产及公允价值、B公司未来盈利能力等因素，定价高低既能使企业利润*5，又能为转让方接受。