定向增发下单项资产与组合资产认购股份所得税税务处理分析

定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。从上述定向增发的定义来看，定向增发就是上市公司和增发对象为了一定的目的，向增发对象发行股份，增发对象以资产认购股份的股份。对增发对象来说，就是出资认购股份，从认购资产性质来分，可以是货币性资产认购，也可以是非货币性资产认购。从认购资产的内容来分，可以是单项资产认购，也可以是组合资产认购，如货币性资产认购、非货币性资产认购、货币性资产和非货币性资产组合认购，整体资产认购等形式。
单项资产，包括现金、存货、固定资产、无形资产、股权投资、债权投资等；资产组合，以单项资产的组合，甚至企业的整体资产认购。
由于上市公司和增发对象为完成定向增发，其前期往往涉及一系列的企业重组行为，导致涉税事项往往复杂多变，也涉及很多税种。由于篇幅限制，笔者讨论范围仅限于增发对象出资认购上市公司增发股份，以及上市公司支付对价（股份）环节，涉及主体包括定向增发主体（上市公司）和增发对象。
（一）以单项资产认购
增发对象，如果以单项资产认购，即以货币资金或非货币性资金的一种。
增发对象以货币资金认购，其实就是股东以货币增资，上市公司来说，增发就是接受投资者的投资，增加股本，因此，除为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金税前扣除问题外，对双方来说均不涉及所得税事项。
增发对象以单项非货币性资产认购，一般不发生的法律结构或经济结构重大改变，则不适用企业重组业务企业所得税处理。适用一般的企业所得税处理和个人所得税处理。
增发对象如果是企业，按照《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）规定，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项业务进行所得税处理，并按规定计算资产转让所得或损失。
增发对象如果是自然人个人，按照《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发[2008]115号）规定：“个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照‘财产转让所得’项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。”（请注意，对于国税发[2008]115号文件，国家税务总局对其实施有异议，请企业与当地税务局联系其适用性）
上述规定是对《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）中明确的“个人投资者以非货币性资产对外投资在取得股权时暂不征收个人所得税，而在投资收回、转让或清算股权时按规定征收”的一次彻底修改，值得纳税人特别注意。
[例一]
银鸽投资（600069）：2008年5月16日，河南（漯河）银鸽实业投资股份有限公司发布定向增发公告，募集9亿多元资金进军高档文化纸，是用于年产10万吨高档文化用纸项目。该项目建成投产后，银鸽投资将瞄准国内文化用纸的高档产品市场，增强其国内市场变化的适应性和纸业市场国际化的竞争能力。该公告称，这次非公开发行股票6200万股至10830万股，发行底价为9.21元/股，全部采取向特定对象非公开发行的方式。发行对象全部以现金认购。
分析
银鸽投资为项目融资，非公开发行股票，发行对象全部以现金认购。由于增发对象均为现金单一资产认购增发股份，除为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金税前扣除问题外，对双方来说均不涉及企业所得税事项。
[例二]
东华软件（002065）：2009年12月24，12月24日发布公告，公司与自然人张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海于今年12月18日签订《发行股份购买资产协议》，拟发行不超过1630万股购买自然人张秀珍等5人持有的北京神州新桥科技有限公司100％股权，其中张秀珍持有神州新桥82.76％股权，张建华持有神州新桥13.75％股权，王佺持有神州新桥1.1％股权，江海标持有神州新桥1.54％股权，吕兴海持有神州新桥0.85％股权。经预计，以2009年12月31日为基准日，神州新桥100％股权的评估值不超过3.24亿元。
分析
东华软件向自然人非公开增发股份，用于收购增发对象持有的神州新桥股权，对张秀珍等人来说，是以股换股，即非货币性资产（持有的神州新桥股权）对外投资，属于增发对象以单项资产认购。如果认购的增发股份公允价值高于持有的新桥股权成本价，对增值部分，应根据国税发[2008]115号规定：“个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照‘财产转让所得’项目计征个人所得税。”
（二）以组合资产认购
增发对象以组合资产认购增发股份，如果不发生的法律结构或经济结构重大改变，则不适用企业重组业务企业所得税处理，其所得税处理方式同以单项资产认购一样。
但如果发生法律结构或经济结构重大改变，则根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），应适用企业重组业务企业所得税处理。并根据不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
[例三]
2009年，A上市公司为注入优质资产，拟以每股3元，进行非公开发行股票30000万股，收购优质资产。其中某增发对象B企业，拟以部分经营性资产（固定资产、无形资产），认购其中的500万股。该部分经营性资产账面净值200万元，公允价值500万元。
分析
增发对象以部分经营性资产认购，以组合方式认购，企业所得税处理从以下两个假设来分析：如果该批经营性资产只占其账面资产很小的一部分，不发生的法律结构或经济结构重大改变，其所得税处理方式同以单项资产认购一样。B企业应确认上述经营性资产的转让所得300万元（500-200）。并按公允价值确认认购的股权投资（假设不考虑其他税费）。发行方A企业注入的经营性资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
如果该批经营性资产占其账面资产很大一部分，会发生的法律结构或经济结构重大改变。则应根据不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
我们假设B企业的全部资产为600万元，则本次认购资产占全部资产比例为83.33%，支付对价为100%股权支付。则B企业的定向认购符合，特殊重组中有关资产收购的比例标准。即受让企业（A企业）收购的资产不低于转让企业（B企业）全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.如果B企业的定向认购，还符合适用特殊性税务处理的其他条件。则适用特殊性税务处理规定：
1.转让企业（B企业）取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础（200万元）确定；
2.受让企业（A企业）取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础（200万元）确定。